TJMG 15/12/2020 -Fc. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 15/12/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
DATORA MOBILE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 18.384.930/0001-51 - NIRE 31.300.114.52-0
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2019
1. Data, Hora e Local: Em 27 de dezembro de 2019, às 10:30 horas,
na sede social da Datora Mobile Telecomunicações S.A., localizada na
Cidade de Nova Lima, Estado de Minas de Gerais, na Alameda Oscar
Niemeyer, nº 119, Sala 1.502, Vila da Serra, CEP 34006-056
(“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade
do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei
nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”),
conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da
Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Tomas Henrique Fuchs; e Secretária: Sra. Fabiana Rozante Palmeira Guasco. 4. Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre: (i) o aumento do capital social da Companhia
com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (ii) a reforma integral do Estatuto Social da Companhia; (iii) a
renúncia dos membros do Conselho de Administração da Companhia;
(iv) a extinção do Conselho de Administração da Companhia; (v) a
renúncia dos membros da Diretoria da Companhia; e (vi) a eleição dos
novos membros da Diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Após a
análise da matéria constante da ordem do dia, a única acionista da
Companhia deliberou sem ressalvas: 5.1 Aprovar o aumento do capital
social da Companhia, o qual se encontra totalmente subscrito e integralizado, que passará de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para
R$ 47.622.753,83 (quarenta e sete milhões, seiscentos e vinte e dois
mil, setecentos e cinquenta e três reais e oitenta e três centavos), um
efetivo aumento de R$ 17.622.753,83 (dezessete milhões, seiscentos e
vinte e dois mil, setecentos e cinquenta e três reais e oitenta e três
centavos), mediante a emissão de 17.622.753 (dezessete milhões, seiscentas e vinte e duas mil, setecentas e cinquenta e três) novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de
R$ 1,00 (um real) por ação, fixado conforme inciso I do §1º do artigo
170 da Lei das Sociedades por Ações (“Ações Emitidas”). 5.2 As
Ações Emitidas são, neste ato, totalmente subscritas e integralizadas
pela acionista Datora Participações e Serviços S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na
Alameda Oscar Niemeyer, nº 119, sala 1502 - B, Vila da Serra, CEP
34.006-056, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.704.246/0001-93
(em fase de transferência de sua sede social anteriormente localizada
da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Ibirapuera,
nº 2.332, Torre 1, 7º andar, cj. 71, Moema, CEP 04028-002, conforme
assembleia geral extraordinária realizada nesta data) (“Datora Participações”), de acordo com os termos do Boletim de Subscrição anexo à
presente ata na forma do Anexo I, e integralizadas mediante a capitalização de créditos provenientes das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos de Distribuição da Datora Mobile de titularidade da Datora
Participações no valor de R$ 17.622.753,83 (dezessete milhões, seiscentos e vinte e dois mil, setecentos e cinquenta e três reais e oitenta e
três centavos) (“Debêntures de 1ª Emissão”). 5.3 Tendo em vista a
deliberação acima, fica alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social
da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado em
moeda corrente nacional, é de R$ 47.622.753,83 (quarenta e sete milhões, seiscentos e vinte e dois mil, setecentos e cinquenta e três reais
e oitenta e três centavos), dividido em 18.585.811 (dezoito milhões,
quinhentas e oitenta e cinco mil, oitocentas e onze) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.”. 5.4 Tendo em vista que as Ações
Emitidas serão integralizadas mediante a capitalização dos créditos das
Debêntures de 1ª Emissão e que, consequentemente, a Companhia se
tornou titular de referidas debêntures, a acionista da Companhia decide
aprovar o cancelamento das Debêntures de 1ª Emissão ficando a administração da Companhia autorizada a praticar todo e qualquer ato, bem
como assinar todo e qualquer documento para o fiel cumprimento da
deliberação ora aprovada. 5.5 Aprovar a reforma integral do Estatuto
Social da Companhia, notadamente o Capitulo III - Assembleias Gerais, Capítulo IV - Administração, Seção II - Conselho Administração
e Seção III - Diretoria, Capitulo VI - Acordo dos Acionistas, Capítulo
VII - Exercício Social, do Balanço e dos Lucros, que passa a vigorar
com a redação constante no Anexo II à presente ata. 5.6 Aprovar as
renúncias apresentadas pelos Srs.: (i) Tomas Henrique Fuchs, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.455.977, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob nº 263.773.858-89, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Carlos Milan, 64, apartamento 211, Jardim Europa, CEP 01456-030
(“Tomas”), ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da
Companhia; (ii) Daniel Tibor Fuchs, brasileiro, casado, empresário,
portador da Cédula de Identidade RG nº 14.636.462-4 SSP/SP, inscrito
no CPF/ME sob o nº 175.969.248-40, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua
Iguatemi, nº 151, 29º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011 (“Daniel”), ao
cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia;
(iii) Raul Fuchs, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade RG nº 20.455.978-9 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº
290.627.538-76, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, nº
151, 29º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011 (“Raul”), ao cargo de
membro do Conselho de Administração da Companhia; (iv) Ricardo
Wagner Righi de Toledo, brasileiro, viúvo, administrador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 4.172.543 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME
sob o nº 299.492.466-87, residente e domiciliado na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Rua
Manaus, nº 467, Bairro Santa Efigênia, CEP 30150-350, ao cargo de
membro do Conselho de Administração da Companhia (“Ricardo”); e
(v) Dante de Matos, brasileiro, casado, engenheiro naval, portador da
Cédula de Identidade RG nº 353115 (MG), inscrito no CPF/ME sob o
nº 287.006.606-63, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Rua Manaus, nº 467, Bairro Santa Efigênia, CEP 30150-350, ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia (“Dante” e ainda,
em conjunto com Tomas, Daniel, Raul e Ricardo, os “Conselheiros
Renunciantes”). 5.6.1 Os Conselheiros Renunciantes, acima qualificados, de um lado, a Companhia e suas acionistas, do outro lado, outorgam-se mutuamente a mais ampla, plena, irrestrita, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamarem ou receberem,
judicialmente ou em outras esferas, no presente ou no futuro, sob qualquer título ou pretexto, em relação a quaisquer atos ou fatos relacionados ao exercício de seus cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, até a presente data. 5.7 Aprovar a extinção do
Conselho de Administração da Companhia, de modo que a Companhia
passará a ser administrada apenas pela Diretoria, composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6 (seis) diretores, residentes no País, com
mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor
Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e os demais diretores sem designação específica. 5.8 Aprovar as renúncias apresentadas pelos Srs.:
(i) Eduardo Henriques Resende, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº M5681184 (SSP/MG), inscrito no
CPF/ME sob o nº 003.741.876-90, residente e domiciliado na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lagoa das Garças,
nº 40/1001, Barra da Tijuca, CEP 22793-400, ao cargo de Diretor Presidente da Companhia; e (ii) Daniel Tibor Fuchs, brasileiro, casado,
empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 14.636.462-4
SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 175.969.248-40, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Rua Iguatemi, nº 151, 29º andar, Itaim Bibi, CEP
01451-011, ao cargo de Diretor sem designação específica da Companhia. 5.8.1 Eduardo Henriques Resende e Daniel Tibor Fuchs, acima
qualificados, de um lado, a Companhia e suas acionistas, do outro lado,
outorgam-se a mais ampla, plena, irrestrita, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamarem ou receberem, judicialmente ou em outras esferas, no presente ou no futuro, sob qualquer título ou
pretexto, em relação a quaisquer atos ou fatos relacionados ao exercício de seus cargos de Diretores da Companhia, até a presente data.
5.9 Aprovar a eleição dos membros da Diretoria da Companhia, para
um mandato unificado de 3 (três) anos, sendo que: 5.9.1 Tomas Henrique Fuchs, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador
da Cédula de Identidade RG nº 20.455.977, inscrito no CPF/ME sob nº
263.773.858-89, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Milan, 64, apartamento 211, Jardim
Europa, CEP 01456-030, é eleito ao cargo de Diretor Presidente da
Companhia; 5.9.2 Claude André Jensen Araripe Monteiro da Silva,
brasileiro, em união estável, engenheiro de produção, portador da Cédula de Identidade RG nº 09370758-6 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob
o nº 029.165.157-71, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi,
nº 151, 29º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, é eleito ao cargo de

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 15 de Dezembro de 2020 – 5
Diretor Financeiro da Companhia; 5.9.3 Samy Uziel, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº
18.190.080-4 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 166.315.788-09,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com endereço comercial na Rua Iguatemi, nº 151, 29º andar, Itaim
Bibi, CEP 01451-011, é eleito ao cargo de Diretor sem designação específica da Companhia; 5.9.4 Jorge Alberto Bichara de Melo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº
048.226.898 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 797.010.357-04,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com endereço comercial na Rua Iguatemi, nº 151, 29º andar, Itaim
Bibi, CEP 01451-011, é eleito ao cargo de Diretor sem designação específica da Companhia; 5.9.5 Daniel Tibor Fuchs, brasileiro, casado,
empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 14.636.462-4
SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 175.969.248-40, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Rua Iguatemi, nº 151, 29º andar, Itaim Bibi, CEP
01451-011, é eleito ao cargo de Diretor sem designação específica da
Companhia; e 5.9.6 Eduardo Henriques Resende, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº M5681184
(SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o nº 003.741.876-90, residente e
domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Rua Lagoa das Garças, nº 40/1001, Barra da Tijuca, CEP 22793-400, é
eleito ao cargo de Diretor sem designação específica da Companhia.
(i) Os membros da Diretoria ora eleitos tomaram posse de seus cargos
na presente data e deverão assinar os respectivos termos de posse no
prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da presente data, a serem
lavrados no livro de Atas das Reuniões da Diretoria, por meio dos
quais os mesmos deverão declarar, na forma do Artigo 147 da Lei das
S.A., que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. 6. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, o
Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos, suspendendo-se a assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente ata na forma de
sumário, conforme o disposto no Artigo 130, § 1º da Lei das Sociedades por Ações que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Mesa: Tomas Henrique Fuchs - Presidente; Fabiana
Rozante Palmeira Guasco - Secretária. Acionista Presente: Datora
Participações e Serviços S.A. (p. Tomas Henrique Fuchs e Jorge Alberto Bichara de Melo). Certifico que a presente ata é cópia fiel da lavrada
no livro próprio. Fabiana Rozante Palmeira Guasco - Secretária.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico registro sob
o nº 7905457 em 06/07/2020 da Empresa DATORA MOBILE TELECOMUNICAÇÕES S.A. - NIRE 31300114520 e Protocolo 203889754
- 03/07/2020. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Anexo I
à Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 27 de Dezembro de 2019. Boletim de Subscrição: Acionista - Ações Subscritas - Valor da Subscrição - Forma e Prazo de Integralização: Datora Participações e Serviços S.A., sociedade anônima com sede na
Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar
Niemeyer, nº 119, sala 1502 - B, Vila da Serra, CEP 34.006-056, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.704.246/0001-93 - 17.622.753 17.622.753,83. À vista, mediante a capitalização de créditos no valor
de R$ 17.622.753,83 provenientes das Debêntures de 1ª Emissão.
Datora Participações e Serviços S.A. - Por: Tomas Henrique Fuchs/
Jorge Alberto Bichara de Melo. Cargo: Diretor Presidente/Diretor sem
designação específica. Mesa: Fabiana Rozante Palmeira Guasco Secretária. Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 27 de Dezembro de 2019 - Estatuto Social da Companhia: Estatuto Social da Datora Mobile Telecomunicações S.A.
- Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º - A
Datora Mobile Telecomunicações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, que se rege pelo presente Estatuto
Social e pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme modificações posteriores (“Lei das S.A.”). Artigo 2° - A Companhia tem
sua sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, nº 119, Sala 1.502, Vila da Serra, CEP 34006-056,
podendo criar e extinguir filiais, agências e escritórios de representação dentro ou fora do território nacional, atribuindo-lhes, para fins legais, capital em separado, destacado daquele da matriz. Artigo 3° - O
objeto social da Companhia compreende: (i) a prestação de Serviço
Móvel Pessoal - SMP, o qual consiste em um serviço de telecomunicações móveis terrestre de interesse coletivo que possibilita a comunicação entre Estações Móveis e de Estações Móveis para outras estações;
(ii) serviços de comunicação multimídia - SCM, prestados em âmbito
nacional e internacional no regime privado, que possibilitam a oferta
de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações
multimídia, utilizando quaisquer meios, a assinantes dentro de uma
área de prestação de serviço, caracterizando-se como serviço fixo de
telecomunicações de interesse coletivo; (iii) reparação e manutenção
de equipamentos de comunicação; (iv) serviços de valor adicionado;
(v) comércio varejista especializado de equipamentos de telefonia e
comunicação; e (iv) aluguel de máquinas e equipamentos para escritório. Parágrafo Único - Para a consecução de seu objeto, a Companhia
poderá constituir subsidiárias e participar do capital de outras empresas. Artigo 4° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Capítulo II - Capital Social: Artigo 5º - O capital social totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$
47.622.753,83 (quarenta e sete milhões, seiscentos e vinte e dois mil,
setecentos e cinquenta e três reais e oitenta e três centavos), dividido
em 18.585.811 (dezoito milhões, quinhentas e oitenta e cinco mil, oitocentas e onze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Único - Cada ação ordinária corresponderá a 1 (um) voto
nas deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 6° - A propriedade
das ações emitidas pela Companhia presumir-se-á pela inscrição do
nome do acionista no livro “Registro de Ações Nominativas”. Capítulo lll - Assembleias Gerais: Artigo 7º - A assembleia geral de acionistas (“Assembleia Geral”) realizar-se-á na sede da Companhia, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses que se seguirem ao término
de cada exercício social e, extraordinariamente, mediante convocação
pelo Diretor Presidente: (i) por sua própria iniciativa; (ii) por solicitação por escrito de qualquer acionista, ou grupo de acionistas, representando pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia; ou (iii) de outra forma conforme estabelecido na Lei das S.A. A
não convocação, pelo Diretor Presidente, de Assembleias Gerais requisitadas por qualquer acionista em até 8 (oito) dias úteis contados da
data de recebimento da solicitação pertinente, permitirá a tal acionista
convocar diretamente a Assembleia Geral, conforme previsto na Lei
das S.A. Artigo 8º - A convocação para Assembleia Geral da Companhia será realizada mediante o envio de comunicação escrita entregue
pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese, com
comprovante de recebimento (ou comprovante de entrega, no caso do
e-mail) com, no mínimo, 8 (oito) dias úteis de antecedência da data
marcada para a realização de cada Assembleia Geral em primeira convocação. Parágrafo 1º - A convocação será considerada válida: (i) na
ocasião em que for entregue, se entregue pessoalmente; (ii) na ocasião
em que for recebida, se enviada por correio ou por serviço de courier;
e (iii) no momento do recebimento do comprovante de entrega pelo
remetente, se enviada por e-mail. Qualquer acionista poderá mudar o
endereço para o qual a convocação deverá ser enviada, mediante notificação escrita ao Diretor Presidente, que deverá manter o endereço
atualizado de cada acionista. Parágrafo 2º - A convocação conterá as
informações sobre a data, local e horário em que a Assembleia Geral
será realizada e a ordem do dia detalhada, bem como qualquer documentação suporte dos assuntos a serem deliberados em tal Assembleia
Geral. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede social da Companhia, salvo se outro local for acordado pelas acionistas. Em caso de
não instalação da Assembleia Geral em primeira convocação, nova
comunicação escrita será enviada às acionistas, contendo indicação de
local, data e hora para realização da respectiva Assembleia Geral em
segunda convocação. Em segunda convocação, a Assembleia Geral
será realizada, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis após a data marcada
para realização da assembleia em primeira convocação. Parágrafo 3º
- Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todas as
acionistas. Parágrafo 4º - As Assembleias Gerais da Companhia somente poderão ser instaladas com a presença da totalidade das acionistas em primeira convocação e com acionistas titulares de qualquer
percentual de ações representativas do capital social votante da Companhia em segunda convocação. Será considerado presente às Assembleias Gerais da Companhia a acionista que: (i) enviar seu voto por
escrito ao presidente da Assembleia Geral antes da sua instalação, via
e-mail ou carta com aviso de recebimento; ou (ii) participar das Assembleias Gerais da Companhia por meio de videoconferência ou conferência telefônica. Parágrafo 5° - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na ausência deste, por outro Diretor
indicado pela maioria das acionistas presentes, sendo secretariadas por
pessoa indicada pelo presidente da mesa. Artigo 9º - As seguintes

matérias, no que se refere à Companhia e às suas subsidiárias, além das
previstas na Lei das S.A., deliberadas no âmbito da Assembleia Geral
da Companhia, deverão contar, obrigatoriamente, com o voto afirmativo de acionistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento)
do capital social da Companhia: (i) alterações no Estatuto Social da
Companhia, que tenham por objeto modificações: (a) da localização da
sede social da Companhia para outro estado ou País; (b) do objeto social de forma a alterar as atividades principais da Companhia ou agregar novos negócios que possam representar desvios às atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia; (c) da estrutura dos órgãos de
administração da Companhia; ou (d) das matérias objeto de deliberação dos órgãos de administração da Companhia; (ii) resgate de ações
de qualquer classe de emissão da Companhia ou de suas subsidiárias,
conforme o caso; (iii) aprovação de planos de outorga de opção de
compra ou subscrição de ações ou quotas da Companhia ou de suas
subsidiárias aos seus administradores e/ou empregados, bem como
quaisquer cancelamentos e alterações em tais planos; (iv) definição da
remuneração global anual dos membros da Diretoria da Companhia e
de suas subsidiárias, bem como a alocação de tal remuneração entre os
membros; (v) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência da Companhia ou de suas subsidiárias; (vi) alteração do dividendo mínimo obrigatório, nas disposições relativas à política de distribuição de dividendos e qualquer distribuição ou retenção de lucros
da Companhia ou de suas subsidiárias, estabelecidos no Estatuto Social ou contrato social, conforme o caso; (vii) aquisição de participações societárias por compra e venda, incorporação ou incorporação de
ações ou a constituição de novas sociedades ou joint ventures, desde
que em montante superior a 25% (vinte e cinco) da receita líquida da
Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras aprovadas
em âmbito de Assembleia Geral; (viii) aprovação de todas e quaisquer
transações com partes relacionadas, excetuadas as transações entre a
Companhia e/ou suas subsidiárias (incluindo transações somente entre
subsidiárias) em termos e condições de mercado; (ix) nomeação de
auditores independentes e/ou qualquer alteração de práticas contábeis
da Companhia ou das subsidiárias, exceto se eventual alteração for resultante do cumprimento de Lei; (x) aprovação de quaisquer operações
de natureza financeira, tais como empréstimos, financiamentos, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para a captação
de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, debêntures
ou endividamento de qualquer natureza, cujo valor envolvido seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), em uma única operação ou em um conjunto de operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, bem como eventuais modificações de tais
operações que resultem em maior endividamento ou que as tornem
mais onerosas para a Companhia ou para as subsidiárias; (xi) a outorga
ou concessão de garantias de qualquer natureza a terceiros, cujo valor
envolvido, em uma única operação ou em um conjunto de operações
relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, seja superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (xii) compra e venda de
quaisquer bens integrantes do ativo que, em uma única operação ou em
uma série de operações relacionadas dentro de um período de 12
(doze) meses, envolvam valores superiores a R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais); (xiii) alteração da estrutura da Diretoria da Companhia e/ou da diretoria e/ou administração de qualquer uma de suas
subsidiárias; (xiv) aprovação ou alteração do plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia ou das subsidiárias que represente: (a)
alteração do endividamento previsto no plano anual e/ou plurianual de
negócios da Companhia ou das subsidiárias, conforme o caso; e/ou (b)
alteração do CAPEX em valor superior a 10% (dez por cento) do valor
previsto no plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia ou
das subsidiárias, conforme o caso e moeda aplicável. Em caso de controvérsia com respeito à aprovação ou alteração do plano anual e/ou
plurianual de negócios, o plano do ano imediatamente anterior será
mantido, ajustado pela variação positiva do IPCA e para que não haja
um índice de dívida líquida/EBITDA superior a 2 (dois) ao ano;
(xv) realização de investimento em CAPEX em qualquer operação ou
série de operações em valor superior em mais de 10% (dez por cento)
ao estabelecido no plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia ou de suas subsidiárias, conforme moeda aplicável; e (xvi) abertura de subsidiárias da Companhia ou de suas subsidiárias, sendo certo
que não serão consideradas para este fim filiais da Companhia ou de
suas subsidiárias. Parágrafo 1º - Todas as matérias previstas acima
somente necessitarão de aprovação da Assembleia Geral na hipótese de
não existir aprovação prévia ou previsão para sua realização no orçamento constante do plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo 2º - Os valores
indicados acima referem-se aos valores consolidados do grupo econômico da Companhia e serão corrigidos pela variação do IPCA calculada pro rata temporis desde 6 de novembro de 2019 até a data de realização da Assembleia Geral que deliberar sobre referida matéria.
Parágrafo 3º - Não obstante o disposto neste artigo 9º, as acionistas e
os administradores da Companhia se comprometem a votar de acordo
com o disposto em Acordo de Acionistas ao qual a Companhia esteja
vinculada. Capítulo IV - Administração: Seção I - Disposições
Gerais: Artigo 10 - A Companhia será administrada por uma diretoria
(“Diretoria”). Artigo 11 - Os membros eleitos para a Diretoria serão
empossados em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no
respectivo livro e permanecerão no exercício de suas funções até a
efetiva posse de seus sucessores. Seção II - Diretoria: Artigo 12 - A
Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no
máximo, 6 (seis) diretores, residentes no país, com mandato de 3 (três)
anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um)
Diretor Financeiro e os demais diretores sem designação específica,
eleitos e destituídos pela Assembleia Geral, observado o disposto em
Acordo de Acionistas a qual a Companhia esteja vinculada (“Diretores”). Artigo 13 - Compete à Diretoria a administração dos negócios
sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários e
convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo
presente Estatuto Social, atribuída a competência à Assembleia Geral.
Os Diretores exercerão as funções atribuídas a cada um deles pelo presente Estatuto Social e pela Assembleia Geral, sujeito às seguintes
funções: Parágrafo 1° - O Diretor Presidente será responsável pela
gestão e administração cotidianas dos negócios da Companhia, sempre
em observância ao plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia vigente, especialmente: (i) fazer com que este Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral sejam cumpridas; (ii) apresentar anualmente aos acionistas, para análise e aprovação, o relatório da
administração e as contas dos Diretores, juntamente com o parecer dos
auditores independentes, bem como da proposta de destinação dos lucros do exercício fiscal anterior; (iii) elaborar e sugerir aos acionistas,
o plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia, planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento; e (iv) realizar e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito das atribuições
e responsabilidades definidas para os Diretores pela Assembleia Geral
e pelo presente Estatuto, bem como convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, quando necessário. Parágrafo 2° - O Diretor Financeiro
será responsável pela gestão financeira cotidiana dos negócios da
Companhia, sempre em observância ao plano anual e/ou plurianual de
negócios da Companhia vigente, especialmente: (i) propor alternativas
de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da
Companhia; (ii) administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da
Companhia; e (ii) dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro
e fiscal/tributária da Companhia. Parágrafo 3° - Os Diretores sem designação específica serão responsáveis, sujeito aos poderes
estabelecidos pela Assembleia Geral que os nomear, por auxiliar o
Diretor Presidente e o Diretor Financeiro no desempenho de suas atribuições. Parágrafo 4° - Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer Diretor, o Diretor Presidente convocará, imediatamente, uma Assembleia Geral para eleger os membros a fim de
preencher as posições vagas, sendo que os novos Diretores serão eleitos pelo prazo remanescente do mandato do Diretor substituído.
No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor,
as suas atribuições serão exercidas pelo Diretor Presidente, ou qualquer outro Diretor por ele indicado. Parágrafo 5° - Quando da conclusão do mandato, os Diretores permanecerão em seus cargos até que
sejam reeleitos ou que os novos Diretores sejam eleitos e tomem posse,
a menos que tais Diretores renunciem ou sejam destituídos. Artigo 14
- Os Diretores serão investidos de todos os poderes para representação
da Companhia e para a prática de todos os atos necessários para assegurar o pleno desempenho de suas funções, devendo tais poderes serem exercidos de forma a propiciar a consecução do objeto social,
observadas as disposições fixadas pela Assembleia Geral, como as
prescrições legais e estatutárias. Parágrafo 1° - A representação ativa
e passiva da Companhia será exercida: (i) por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um)
procurador; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que
tenham recebido poderes especiais e específicos no respectivo
instrumento de mandato. Parágrafo 2° - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria nos casos de
recebimento de citações ou notificações judiciais, na prestação de

depoimento pessoal, e perante repartições públicas ou autoridades federais, municipais e estaduais. Parágrafo 3° - Os instrumentos de
mandato serão sempre outorgados por quaisquer 2 (dois) Diretores em
conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção
daqueles para fins judiciais e/ou disputas arbitrais ou para defesa da
Companhia em processos e procedimentos administrativos em geral,
deverão ter prazos de vigência determinados, não superiores a 1 (um)
ano. Artigo 15 - A remuneração dos Diretores será estabelecida em
Assembleia Geral e será tomada à conta de despesas gerais da Companhia. Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, podendo ser convocada por qualquer Diretor, a qualquer tempo, mediante
correspondência enviada eletronicamente ou por carta com aviso de
recebimento aos endereços informados por ocasião da investidura,
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Parágrafo Único - As
deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no “Livro de Atas
das Reuniões da Diretoria” e serão tomadas mediante o voto favorável
da maioria dos Diretores. Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo 17 - A
Companhia terá um conselho fiscal não permanente, que deverá funcionar somente no exercício fiscal em que for instalado pelos acionistas, nos termos do artigo 161 e seguintes da Lei das S.A., e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes.
Parágrafo 1° - O conselho fiscal será convocado por solicitação dos
acionistas, em Assembleia Geral, em conformidade com a legislação
aplicável. Parágrafo 2° - A Assembleia Geral que aprovar a convocação do conselho fiscal deve eleger seus membros e fixar a sua remuneração. Parágrafo 3° - O período para o qual o conselho fiscal é reunido
encerrará na data da primeira Assembleia Geral realizada após a reunião do conselho fiscal. Parágrafo 4° - O conselho fiscal somente
poderá deliberar com a presença da maioria absoluta de seus membros
e as deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes; das
reuniões lavrar-se-ão atas em livro próprio. Capítulo VI - Acordo de
Acionistas: Artigo 18 - A Companhia se obriga a observar os termos e
condições de todo e qualquer acordo de acionistas a qual esteja vinculada, nos termos do artigo 118 da Lei das S.A. Artigo 19 - Em caso de
conflito entre o presente Estatuto Social e todo e qualquer acordo de
acionistas a qual esteja vinculada, o Diretor Presidente concovará uma
Assembleia Geral com o objetivo de alterar o presente Estatuto Social
e eliminar tal conflito. Capítulo VII - Exercício Social, do Balanço e
dos Lucros: Artigo 20 - O exercício social da Companhia terá início
em 1° de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim
de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes. Artigo 21 - Ao fim de cada
exercício, ou em períodos intermediários a serem determinados pela
Diretoria, será levantado um balanço geral, observadas as disposições
legais vigentes. Os lucros líquidos apurados em cada exercício, após as
deduções legais, terão destinação que for determinada pela Assembleia
Geral, ouvido o conselho fiscal, se em funcionamento. Parágrafo 1°
- O lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o
caput deste artigo, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento)
para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por
cento) do capital social. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas de
capital de que trata o art. 182, Parágrafo 1º, da Lei das S.A., exceder
30% (trinta por cento) do capital social; (ii) 25% (um por cento) para
distribuição aos acionistas como dividendo obrigatório, nos termos do
artigo 202 da Lei das S.A., exceto se de outra forma decidido pela Assembleia Geral; e (iii) o saldo remanescente, depois de atendidas as
disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável. Parágrafo 2° - A critério dos
acionistas representando a maioria absoluta do capital social, a Companhia poderá levantar balanços intermediários e/ou intercalares para
fins contábeis ou para distribuição de lucros ou dividendos intermediários. Parágrafo 3° - Por deliberação da Assembleia Geral, a Companhia poderá declarar dividendos à conta do lucro acumulado ou de reservas de lucros existentes no último balanço. Parágrafo 4° Os dividendos intermediários constituirão antecipação do dividendo
obrigatório mencionado no caput deste artigo. Capítulo VIII - Liquidação e Dissolução da Companhia: Artigo 22 - A Companhia será
dissolvida e liquidada nas hipóteses e de acordo com as disposições
estabelecidas na legislação aplicável. Parágrafo Único - O liquidante
será nomeado e destituído a qualquer tempo em Assembleia Geral, por
acionistas representantes da maioria do capital social da Companhia.
Capítulo IX - Resolução de Conflitos: Artigo 23 - Todo e qualquer
litígio, disputa, ou controvérsia decorrente ou relacionada direta ou
indiretamente com a existência, validade, interpretação ou adimplemento do quanto previsto neste Estatuto Social (o “Conflito”) deverá
necessária, exclusiva e definitivamente ser solucionado por meio de
arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem (as “Regras”) do,
e administrado e conduzido pelo, Centro de Arbitragem e Mediação da
Câmara de Comércio Brasil-Canadá, (“CAM-CCBC”), mediante envio de comunicação escrita à outra parte, com cópia à câmara de arbitragem, solicitando a instauração da arbitragem. A arbitragem será regida de acordo com Regras em vigor à época em que o pedido de
arbitragem for feito. Artigo 24 - O tribunal arbitral será composto por
3 (três) árbitros (o “Tribunal Arbitral”). 1 (um) árbitro será indicado
pela parte que figurar no polo ativo da disputa e 1 (um) árbitro será
indicado pela parte que figurar no polo passivo da disputa. Havendo
múltiplas partes em um dos polos da disputa, a indicação do árbitro
deverá ser feita conjuntamente por elas. O terceiro árbitro, o qual será
o presidente do Tribunal Arbitral, deverá ser indicado pelos dois árbitros apontados pelas partes. Não havendo consenso para a indicação de
qualquer dos árbitros, a indicação caberá ao presidente do CAM-CCBC, nos termos da cláusula 4.12 das Regras. Da mesma maneira,
qualquer recusa, disputa, dúvida ou falta de entendimento com relação
à indicação, escolha ou substituição dos membros do Tribunal Arbitral
será solucionada pelo CAM-CCBC de acordo com as Regras.
Parágrafo Único - Os procedimentos previstos na presente cláusula
também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Artigo 25 Além dos impedimentos previstos nas Regras e na legislação brasileira, nenhum árbitro designado de acordo com esta cláusula compromissória poderá ser funcionário, representante ou ex-funcionário de
qualquer das partes da arbitragem, ou de qualquer pessoa a eles ligada,
direta ou indiretamente, ou proprietário de participação societária em
uma das partes da arbitragem ou das acionistas, ou de alguma de suas
Afiliadas, direta ou indiretamente. Artigo 26 - A sede da arbitragem
será na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, onde
a sentença arbitral será proferida, e a arbitragem será conduzida em
português. O Tribunal Arbitral poderá, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades. Artigo 27 - O Tribunal Arbitral julgará quaisquer Conflitos baseado exclusivamente no
direito e nunca em equidade. Artigo 28 - A arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de
terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no
curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal
Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa estritamente necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou
por qualquer autoridade reguladora. Os procedimentos arbitrais continuarão mesmo no caso de ausência e à revelia de uma das Partes, conforme previsto nas Regras. Artigo 29 - A decisão arbitral será definitiva e vinculativa às acionistas e à Companhia e não será objeto de, nem
estará sujeita a homologação judicial ou recurso de qualquer tipo, ressalvado o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de
obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral,
conforme previsto no artigo 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando-se,
ainda o exercício de boa-fé da ação de nulidade estabelecida no artigo
33 da Lei de Arbitragem. Artigo 30 - Os custos, despesas e taxas incorridos na arbitragem serão divididos na proporção de 50% (cinquenta
por cento) para cada polo da disputa até que a decisão final seja proferida pelo Tribunal Arbitral, observado o disposto nas cláusulas 12.3 e
12.3.1 das Regras. A sentença arbitral definirá qual parte suportará, ou
em qual proporção cada parte suportará, os custos, incluindo: (i) as taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado ao CAM-CCBC; (ii) as taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado
aos árbitros; (iii) as taxas e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado aos peritos, tradutores, intérpretes, estenógrafos e outros assistentes eventualmente indicados pelo CAM-CCBC ou pelo Tribunal
Arbitral; (iv) honorários de sucumbência a serem fixados pelo Tribunal
Arbitral; e (v) indenização por eventual litigância de má-fé. Parágrafo Único - O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das partes a
pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor
devido, pago ou reembolsado, pela parte contrária a seus advogados,
assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e
(ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias,
autenticações, consularizações e viagens. Artigo 31 - As partes têm
ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória
aqui avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a
única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes do ou
1/2

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320201214202548025.