TJMG 17/01/2020 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – sexta-feira, 17 de Janeiro de 2020
ALGAR TELECOM S/A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF: 71.208.516/0001-74 - NIRE: 313.000.117-98
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE DEZEMBRO DE 2019
01. Data, Hora e Local: No dia 02 de dezembro de 2019, às 9:00
horas, na sede social da Algar Telecom S.A. (“Companhia”), localizada na Rua José Alves Garcia, nº 415, Bairro Brasil, CEP 38400-668,
na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. 02. Publica-ções
Legais: O edital de convocação foi publicado na forma do arti-go 124
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alte-rada (“Lei
das S.A.”) no: (a) Diário Oficial do Estado de Minas Ge-rais, nas edições dos dias 14, 15 e 19 de novembro de 2019, às pági-nas 5, 2 e
2, respectivamente; e (b) Jornal Diário de Uberlândia, nas edições dos
dias 14, 15 e 19 de novembro de 2019, às páginas A7, A7, A9, respectivamente. O Edital de Convocação foi colocado à disposição dos
acionistas na página da Comissão de Valores Mobiliá-rios (“CVM”)
(www.cvm.com.br) e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.
b3.com.br), na sede social da Companhia e no seu website, juntamente
com a Proposta da Administração e demais do-cumentos pertinentes à
ordem do dia, conforme legislação aplicável. 03. Presença: Acionistas
representando o quórum legal de instala-ção e deliberação das matérias
colocadas na ordem do dia. 04. Me-sa: Presidente: Luiz Alexandre Garcia; Secretário: Luciano Ro-berto Pereira. 05. Ordem do Dia: Deliberar
sobre: a) Examinar, dis-cutir e votar o Protocolo, firmado pela administração da Companhia e apreciar a Justificação da cisão parcial desta
Companhia; b) Rati-ficar a escolha e nomear os peritos que efetuaram a
avaliação do Acervo Líquido a ser Cindido da Companhia, previamente
indicados pela administração; c) Examinar e deliberar sobre o respectivo Lau-do de Avaliação; d) Deliberar sobre a cisão parcial desta Compa-nhia, com incorporação da parcela cindida na ALGAR TI CONSULTORIA S/A sociedade anônima de capital fechado, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.510.654/0001-89, registrada na Junta Comerci-al
do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.098-95, com sede na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 600, Edifício Orange – 5º, 6º e 7º Andares, Belvedere, CEP: 30.320-670 (“ALGAR TI”), nos termos do instrumento
de PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO; e) Autorizar os administradores
da Companhia a praticarem todos os atos necessá-rios à formalização
da cisão parcial da Companhia e f) Deliberar sobre a redução do capital
social da Companhia em decorrência da cisão parcial e, em consequência, a alteração do art. 6º do Estatuto So-cial da Companhia. 06. Deliberações: Os acionistas examinaram e discutiram as matérias constantes
da ordem do dia e deliberaram, por maioria absoluta dos presentes, sem
quaisquer restrições ou ressal-vas, o quanto segue: a) Os acionistas,
após analisarem as considera-ções contidas no Protocolo e Justificação
da cisão parcial desta Companhia, com incorporação da parcela cindida pela ALGAR TI (Anexo I), conforme dispõem os Artigos 223 a
227, da Lei 6.404/76, deliberaram aprovar o Protocolo e Justificação e
a proposta de cisão parcial desta Companhia e incorporação do acervo
cindido pela ALGAR TI ; b) Foi ratificada, sem ressalvas, a nomeação da APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA, sociedade
estabelecida à rua Do Passeio, nº. 62, 6º andar, cidade e estado do Rio
de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº. 08.681.365/0001-30, registrada
no Conse-lho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro
sob o n° 005112/O-9 como responsável pela elaboração do Laudo de
Avali-ação da parcela a ser cindida do patrimônio da Companhia; c)
Foi aprovado o Laudo de Avaliação Patrimonial (Anexo II), elabo-rado
para avaliar a parcela cindida, com base no balanço patrimoni-al em
30 de setembro de 2019, especialmente para este fim, de acor-do com
os princípios da Lei das Sociedades por Ações, pelos quais concluíram
ter a Companhia um patrimônio líquido investido na AL-GAR TI de
R$ 275.485.060,69 (duzentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos
e oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos), que
encontra-se dividido em 492.074.487 (quatrocentos e noventa e dois
milhões, setenta e quatro mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, e sem valor nominal, sendo que a parcela
cindida será a totalidade deste investimento; d) Foi aprovada a incorporação pela ALGAR TI da parcela cindida da Companhia, composta
pelo acervo líquido investido de R$ 275.485.060,69 (duzentos e setenta
e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta reais e
sessenta e nove centavos), nos termos do Protocolo e Justificação; e)
Foi aprovada a delegação de poderes à Diretoria da Companhia, para
direta ou indiretamente por meio de procuradores, tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários à formalização das
deliberações aprovadas na presente Assembleia, inclusive, mas não se
limitando, a: i.) proce-der e/ou formalizar registros, transcrições e averbações; ii.) realizar a contratação de prestadores de serviços; formalizar e/ou assinar to-dos e quaisquer documentos perante os Acionistas
da Companhia re-lacionado às matérias aprovadas e iii.) assinar todos
os demais do-cumentos, além da prática de todos os atos necessários à
efetivação das matérias aprovadas na presente Assembleia. e f) Aprovada, em decorrência da operação de cisão, a redução do capital social
da Companhia, passando de R$ 1.090.507.217,39 (um bilhão, noventa
milhões, quinhentos e sete mil, duzentos e dezessete reais e trinta e
nove centavos), para R$ 826.831.185,18 (oitocentos e vinte e seis milhões, oitocentos e trinta e um mil, cento e oitenta e cinco reais e dezoito centavos), ou seja, uma redução de R$ 263.676.032,21 (duzen-tos
e sessenta e três milhões, seiscentos e setenta e seis mil, trinta e dois
reais e vinte e um centavos), mediante cisão parcial da Compa-nhia
com incorporação pela ALGAR TI, sem o cancelamento de ações. Em
virtude da presente deliberação, passa o caput do Art. 6º do Estatuto
Social da Companhia a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6º - O
capital social da Companhia é de R$ 826.831.185,18 (oitocentos e vinte
e seis milhões, oitocentos e trinta e um mil, cento e oitenta e cinco reais
e dezoito centavos), totalmente subscrito e inte-gralizado, dividido em
295.019.806 (duzentos e noventa e cinco mi-lhões, dezenove mil e oitocentas e seis) ações ordinárias, todas no-minativas, escriturais e sem
valor nominal”. 07. ENCERRAMEN-TO: Nada mais havendo a tratar,
e como nenhum dos presentes qui-sesse fazer uso da palavra, foram
encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, a qual foi lida e assinada por todos os presentes. Assinam a via do
livro desta ata, para fins de ar-quivo no livro de registro de atas, o Presidente da Mesa Sr. Luiz Ale-xandre Garcia, o Secretário “ad hoc” Sr.
Luciano Roberto Pereira, e os acionistas ALGAR S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPA-ÇÕES (p.p George Júnior Pereira e Patrícia
Correa de Lima), LUIZ ALEXANDRE GARCIA (p.p George Júnior
Pereira e Patrícia Cor-rea de Lima) e ÁRVORE S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICI-PAÇÕES (p.p George Júnior Pereira e Patrícia
Correa de Lima). As-sinam por meio de certificado digital a via eletrônica desta ata desti-nada ao registro na Junta Comercial, o Sr. Luciano
Roberto Pereira, na qualidade de Secretário “ad hoc”, certificando que
a mesma é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio, e a Dra. Líbera
Souza Ribeiro, inscrita na OAB/MG 159.849, na qualidade de advogada. Uberlândia - MG, 02 de dezembro de 2019.
O laudo contábil está disponível na sede da Sociedade e arquivado
juntamente com todos os demais documentos conforme registrado
pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, registro sob o nº
7658588 em 13/01/2020 da Empresa ALGAR TELECOM S/A, Nire
31300011798 e protocolo 195746830 - 26/12/2019. Autenticação:
DAED82CF2472F11325A63ACEA1682F337D62DE38. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse
http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/574.683-0
e o código de segurança NSJZ Esta cópia foi autenti-cada digitalmente
e assinada em 14/01/2020 por Marinely de Paula Bomfim SecretáriaGeral.
ALGAR TI CONSULTORIA S/A
CNPJ/ME: 05.510.654/0001-89 - NIRE: 313.001.098-95
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE DEZEMBRO DE 2019
01. Local, Data e Horário: Sede da Sociedade, localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana,
n.º 600, Edifício Orange – 5°, 6° e 7° Andares, Belvedere, CEP: 30.320670, no dia 02 de dezembro de 2019, às 14:00 (quator-ze) horas. 02.
Convocação: Por meio da Diretora Presidente à acio-nista.03. Presença:
Acionista representando a totalidade do capital social. 04. Mesa: Presidente da Mesa, Tatiane de Souza Lemes Pa-nato. Secretário “ad hoc”,
George Júnior Pereira. 05. Ordem do Dia: Deliberar sobre: a) Examinar, discutir e votar o PROTOCOLO, firmado pela administração da
Sociedade e da ALGAR TELECOM S/A, Companhia Aberta de Capital
Autorizado, com sede à Rua José Alves Garcia, nº 415, Bairro Brasil,
CEP 38400-668, na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais,
inscrita no CNPJ nº. 71.208.516/0001-74 e NIRE: 313.000.117-98
(“ALGAR TELE-COM”) e apreciar a JUSTIFICAÇÃO da cisão parcial da ALGAR TELECOM com incorporação da parcela cindida nesta
Sociedade; b) Ratificar a escolha e nomear os peritos que efetuaram a
avaliação do Acervo Líquido a ser cindido da ALGAR TELECOM,
previa-mente indicados pela administração; c) Examinar e deliberar
sobre o respectivo Laudo de Avaliação; d) Deliberar sobre a cisão parcial da ALGAR TELECOM com incorporação da parcela cindida nesta
Sociedade, nos termos do PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO; e)
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - caderno 2
De-liberar sobre a não abertura do capital da Sociedade; f) Em decorrência da pauta constante nas alíneas “d” e “e” da presente ordem do
dia, deliberar sobre o direito de recesso dos acionistas na Socie-dade; e
g) Autorizar os administradores da Sociedade a praticarem todos os atos
necessários à incorporação do acervo cindido da AL-GAR TELECOM.
06. Deliberações: As acionistas examinaram e discutiram as matérias
constantes da ordem do dia e deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, o quanto segue: a) Os acionistas, após analisarem as considerações contidas no Pro-tocolo de cisão parcial da
ALGAR TELECOM, com incorporação da parcela cindida nesta Sociedade (Anexo I), conforme dispõem os Artigos 223 a 227, da Lei
6.404/76, deliberaram aprovar o Protocolo e Justificação e a proposta
de incorporação do acervo cindido da ALGAR TELECOM por esta
Sociedade; b) Foi ratificada, sem res-salvas, a nomeação da APSIS
CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA, sociedade estabelecida à
rua Do Passeio, nº. 62, 6º andar, cidade e estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº. 08.681.365/0001-30, registrada no Conselho
Regional de Contabili-dade do Estado do Rio de Janeiro sob o n°
005112/O-9 como respon-sável pela elaboração do Laudo de Avaliação
da parcela a ser cindida do patrimônio da ALGAR TELECOM; c) Foi
aprovado também o Laudo de Avaliação Patrimonial (Anexo II), elaborado para avaliar a parcela cindida da ALGAR TELECOM, com base
no Balanço levantado em 30 de setembro de 2019, especialmente para
este fim, de acordo com os princípios da Lei das Sociedades por Ações,
pelos quais concluíram ter a ALGAR TELECOM um patri-mônio
líquido investido nesta Sociedade de R$ 275.485.060,69 (du-zentos e
setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta
reais e sessenta e nove centavos), que encontra-se dividido em
492.074.487 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setenta e quatro
mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações ordinárias, todas no-minativas,
e sem valor nominal, sendo que a parcela cindida será a totalidade deste
investimento; d) Foi aprovada a incorporação pela Sociedade da parcela
cindida da ALGAR TELECOM, composta pe-lo acervo líquido investido de R$ 275.485.060,69 (duzentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos),
nos termos do PROTOCOLO E JUSTIFI-CAÇÃO (Anexos I e II).
Considerando que tanto os acionistas da Sociedade quanto os acionistas
da ALGAR TELECOM são favorá-veis às operações, ficou definitivamente aprovada a incorporação da parcela cindida da ALGAR TELECOM pela Sociedade. O valor da parcela cindida da ALGAR TELECOM é de R$ 275.485.060,69 (du-zentos e setenta e cinco milhões,
quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos). O capital social da Socie-dade é de R$ 245.535.691,25 (duzentos e quarenta e cinco milhões, quinhentos e trinta e cinco mil e seiscentos e noventa e um reais e vinte e cinco centavos), e encontra-se
dividido em 525.978.407 (qui-nhentos e vinte e cinco milhões, novecentos e setenta e oito mil e quatrocentos e sete) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal, sendo que 33.903.920 (trinta e três
milhões, novecentas e três mil, novecentas e vinte) ações estão em
tesouraria. Consideran-do que a ALGAR TELECOM detém
492.074.487 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setenta e quatro
mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações ordinárias, representando a
totalidade da parcela cindi-da ora incorporada pela Sociedade, em
razão da deliberação de in-corporação, será eliminado o investimento
na ALGAR TELECOM, com utilização da totalidade da parcela cindida pela Sociedade, no montante de R$ 275.485.060,69 (duzentos e
setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta
reais e sessenta e nove centavos) e, em decorrência da Operação, não
haverá aumento ou redução do capital social da Sociedade, sendo as
ações de emissão da Sociedade e de propriedade da ALGAR TELECOM atribuídas aos acionistas da ALGAR TELECOM na proporção de
sua atual participação no capital social da ALGAR TELECOM; e)
Aprovar a não abertura do capital social da Sociedade; f) Considerando
a deli-beração de não abertura do capital social da Sociedade, concede-se o prazo de 30 (trinta) dias ao acionista para manifestar formalmente, sua intenção em permanecer na Sociedade, conforme a proporcio-nalidade de sua participação na parcela cindida nesta Sociedade,
sendo que os acionistas titulares de ações que não manifestarem o interesse em permanecer na Sociedade nesse prazo, terão os valores das
ações disponíveis para reembolso pelo valor patrimonial de suas respectivas ações; e g) Aprovar a delegação de poderes à Diretoria da
Sociedade, direta ou indiretamente por meio de procuradores, pa-ra
tomar todas as providências e assinar todos os documentos neces-sários
à formalização das deliberações aprovadas na presente As-sembleia,
inclusive, mas não se limitando, a: i.) proceder e/ou forma-lizar registros, transcrições e averbações; ii.) contratação de presta-dores de serviço; formalizar e/ou assinar todos e quaisquer docu-mentos perante os
Acionistas da Sociedade relacionado às matérias aprovadas; e iii.)
todos os demais documentos, além da prática de todos os atos necessários à efetivação das matérias aprovadas na presente Assembleia. 07.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente ata. As-sinam a via do livro desta ata, para
fins de arquivo no livro de regis-tro de atas, a Presidente da Mesa Sra.
Tatiane de Souza Lemes Pana-to, o Secretário “ad hoc” Sr. George
Júnior Pereira e a acionista ALGAR TELECOM S/A, representada na
forma de seu estatuto so-cial pelos diretores, Sra. Ana Paula Rodrigues
Marques de Oliveira e Sr. Osvaldo César Carrijo. Assinam por meio de
certificado digital a via eletrônica desta ata destinada ao registro na
Junta Comercial, o Sr. George Júnior Pereira, na qualidade de Secretário “ad hoc” e Sra. Líbera Souza Ribeiro, OAB/MG 159.849, na qualidade advoga-da, certificando que a mesma é cópia fiel da ata transcrita
em livro próprio. Uberlândia, 02 de dezembro de 2019. O laudo contábil está disponível na sede da Sociedade e arquivado juntamente com
todos os demais documentos conforme registrado pela Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais Certifico, registro sob o nº 7658554 em
13/01/2020 da Empresa ALGAR TI CONSULTORIA S/A, Nire
31300109895 e protocolo 195748417 - 26/12/2019. Autenticação:
10DB3AF452F57D6CC4D883BE58C345448A3F30. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse
http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/574.841-7
e o código de segurança 88cr Esta cópia foi autentica-da digitalmente e
assinada em 15/01/2020 por Marinely de Paula Bomfim SecretáriaGeral.
ANEXO I - Protocolo e justificação da operação decisão
parcial da algar telecom s/a com incorporação da parcela
cindida pela ALGAR TI CONSULTORIA S/A.
São partes neste protocolo: I. ALGAR TELECOM S/A, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
71.208.516/0001-74, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.000.117-98, com sede na Cidade de
Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, nº 415,
Bairro Brasil, CEP 38.400-668, representada neste ato na forma de seu
estatuto social, doravante designada simplesmente ALGAR TELECOM. II. ALGAR TI CONSULTORIA S/A, sociedade anô-nima de
capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.510.654/0001-89,
registrada na Junta Comercial do Estado de Mi-nas Gerais sob o NIRE
nº 313.001.098-95, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 600, Edifício
Orange – 5º, 6º e 7º Andares, Belve-dere, CEP: 30.320-670, representada neste ato na forma de seu esta-tuto social, doravante designada
simplesmente ALGAR TI. As par-tes, nos termos dos artigos 224 e 225
da Lei nº. 6.404, de 15 de de-zembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”), dando cumprimento às disposições legais
que disciplinam o assunto e tendo em vista a necessidade de formalização de entendi-mentos para cisão parcial da ALGAR TELECOM e
incorporação da parcela a ser cindida pela ALGAR TI (“Operação”),
resolvem fir-mar o presente instrumento, estabelecendo as condições
para a refe-rida operação, da seguinte forma: 1. Acervo Cindido. O
acervo lí-quido a ser cindido da ALGAR TELECOM e incorporado
pela AL-GAR TI será avaliado com base no seu valor contábil, na data
de 30 de setembro de 2019 (“Data-Base”), correspondente ao seguinte
ati-vo (“Acervo Cindido”): a) Totalidade da participação societária detida pela ALGAR TELECOM na ALGAR TI, correspondente a
492.074.487 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setenta e quatro
mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, de emissão da ALGAR TI. 1.1 Peritos: A AL-GAR
TELECOM contratou, nos termos do artigo 226 da Lei das So-ciedades
por Ações a APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA, sociedade estabelecida à rua do Passeio, nº. 62, 6º andar, ci-dade e estado do
Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 08.681.365/0001-30,
registrada no Conselho Regional de Contabili-dade do Estado do Rio de
Janeiro sob o n° 005112/O-9, para a elabo-ração do laudo de avaliação
com o objetivo de determinação do va-lor contábil do Acervo Cindido
a ser vertido para a ALGAR TI (“Laudo de Avaliação”). A escolha da
empresa avaliadora para a avaliação do valor contábil do Acervo Cindido deverá ser ratificada pelos acionistas da ALGAR TELECOM e da
ALGAR TI. 1.2. Valor do Acervo Cindido. De acordo com o Laudo de
Avaliação do Acervo Cindido, o valor na Data-Base, era de R$
275.485.060,69 (duzentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e
oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos). 2. Variações Patrimoniais. As va-riações patrimoniais relacionadas ao Acervo
Cindido, positivas ou ne-gativas, ocorridas entre a Data-Base e a data
da efetiva conclusão da Operação serão absorvidas pela ALGAR TI,
sem que haja modi-ficação nos valores adotados para a realização da
Operação. 3. Ca-pital Social Atual: 3.1. ALGAR TELECOM. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da ALGAR TELECOM,
no valor de R$ 1.090.507.217,39 (um bilhão, noventa milhões, quinhentos e sete mil, duzentos e dezessete reais e trinta e nove centavos),
encontra-se dividido em 295.019.806 (duzentos e noventa e cinco
milhões, deze-nove mil e oitocentas e seis) ações ordinárias, todas
nominativas, es-criturais e sem valor nominal. 3.2 ALGAR TI. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da ALGAR TI, no valor
de R$ 245.535.691,25 (duzentos e quarenta e cinco milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, seiscentos e noventa e um reais e vinte e cinco
centavos), encontra-se dividido em 525.978.407 (quinhentos e vinte e
cinco milhões, novecentos e setenta e oito mil e quatrocentos e sete)
ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo que
33.903.920 (trinta e três milhões, novecentas e três mil, novecentas e
vinte) ações ordinárias estão em tesouraria e as demais 492.074.487
(quatrocentos e noventa e dois milhões, setenta e quatro mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações ordinárias são detidas pela ALGAR
TELECOM. 4. Alteração do Capital Social e Patrimônio Líquido: 4.1.
ALGAR TELECOM. A parcela a ser cindida da ALGAR TE-LECOM
é de R$ 275.485.060,69 (duzentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos),
sendo composta por R$ 263.676.032,21 (duzentos e ses-senta e três
milhões, seiscentos e setenta e seis mil, trinta e dois reais e vinte e um
centavos) referentes à parcela cindida do capital social, e por R$
11.809.028,48 (onze milhões, oitocentos e nove mil, vinte e oito reais e
quarenta e oito centavos) referentes à reserva de ajuste de avaliação
patrimonial (custo atribuído). Considerando a parcela cindida mencionada, estima-se que o capital social será reduzido no valor de R$
263.676.032,21 (duzentos e sessenta e três milhões, seis-centos e
setenta e seis mil, trinta e dois reais e vinte e um centavos), passando
dos atuais R$ 1.090.507.217,39 (um bilhão, noventa mi-lhões, quinhentos e sete mil, duzentos e dezessete reais e trinta e no-ve centavos) para
R$ 826.831.185,18 (oitocentos e vinte e seis mi-lhões, oitocentos e
trinta e um mil, cento e oitenta e cinco reais e de-zoito centavos). A
Operação não implicará na extinção das atuais ações emitidas pela
ALGAR TELECOM e detidas por seus atuais acionistas, de tal forma
que, após a Operação, o capital social da Companhia se manterá dividido em 295.019.806 (duzentos e noventa e cinco milhões, dezenove
mil e oitocentas e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal, todas subscritas e integralizadas e distribuídas
entre os atuais acionistas da ALGAR TE-LECOM. 4.2. O acervo
líquido cindido da ALGAR TELECOM será incorporado pela ALGAR
TI. Estima-se que o acervo líquido cindido da ALGAR TELECOM seja
de R$ 275.485.060,69 (duzentos e se-tenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta re-ais e sessenta e nove centavos),
com base no Laudo de Avaliação. O capital social da ALGAR TI é de
R$ 245.535.691,25 (duzentos e quarenta e cinco milhões, quinhentos e
trinta e cinco mil, seiscentos e noventa e um reais e vinte e cinco centavos), que se encontra dividi-do em 525.978.407 (quinhentos e vinte e
cinco milhões, novecentos e setenta e oito mil e quatrocentos e sete)
ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo que
33.903.920 (trinta e três milhões, no-vecentas e três mil, novecentas e
vinte) ações ordinárias estão em te-souraria. Considerando que a
ALGAR TELECOM detém 492.074.487 (quatrocentos e noventa e
dois milhões, setenta e quatro mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações
ordinárias, representando a totalidade das ações de emissão da ALGAR
TI, excluídas as ações em tesouraria, o Acervo Cindido será eliminado
do seu investimento. 4.3. Considerando que o Acervo Cindido será formado por ações or-dinárias de emissão da própria incorporadora
ALGAR TI, não have-rá aumento ou redução do capital social da
ALGAR TI, sendo as ações de emissão da ALGAR TI, excluídas as
ações em tesouraria, e de propriedade da ALGAR TELECOM, atribuídas aos atuais acio-nistas da ALGAR TELECOM na proporção de suas
participações no capital social da ALGAR TELECOM. 5. Das atividades da ALGAR TELECOM: 5.1. A Operação não resultará na extinção
da ALGAR TELECOM, que continuará prestando os serviços de telecomunica-ções e serviços de valor agregado, incluindo Serviço Telefônico Fixo Comutado, Serviço de Comunicação Multimídia, Serviço
Móvel Pes-soal, Serviço de Acesso Condicionado e SeAc. 6. Justificação. Nas discussões internas sobre a cisão, foram analisadas as condições que melhor se adequam às atividades e políticas gerenciais das
Soci-edades, levando-se em conta a intenção de segregar diferentes
ope-rações e ativos, acreditando que ocorrerá uma maior racionalização
de cus-tos e melhor aproveitamento dos ativos da ALGAR TELECOM,
sen-do a cisão um mecanismo de reorganização da Companhia. Assim,
de modo a possibilitar a realização da Operação aqui proposta, os Diretores das Sociedades acreditam ser do melhor in-teresse das Sociedades
e de seus Acionistas que determinados ativos e atividades sejam segregados do patrimônio da ALGAR TELECOM e sejam incorporados pela
ALGAR TI. 7. Condição Aplicável à Operação 7.1. Sucessão em Direitos e Obrigações. A ALGAR TI sucederá a ALGAR TELECOM exclusivamente nos direitos e obri-gações relacionados ao Acervo Cindido,
nos termos deste instru-mento, do artigo 229, § 1º, e do artigo 233,
parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, sem solidariedade da ALGAR
TELECOM. Dessa forma, quaisquer outros passivos, contingências e
obrigações, de qualquer natureza e contraídos a qualquer título pela
ALGAR TE-LECOM, que não sejam expressamente transferidos à
ALGAR TI em decorrência da Operação, serão de integral e exclusiva
respon-sabilidade da ALGAR TELECOM, sem solidariedade com a
ALGAR TI. 7.2 Direito de Recesso: Considerando ser a ALGAR
TELECOM uma companhia de capital aberto, e que a ALGAR TI não
vai reque-rer seu registro como companhia de capital aberto, nos termos dos §§ 3º e 4º do Art. 223 e Art. 45 da Lei 6.404/1976, será garantido o pra-zo de 30 (trinta) dias ao acionista para manifestar formalmente, sua intenção em permanecer na ALGAR TI, conforme a
proporcionali-dade de sua participação na parcela cindida da ALGAR
TELECOM, sendo que os acionistas titulares de ações que não manifestarem o in-teresse em permanecer na ALGAR TI nesse prazo, terão
os valores das ações disponíveis para reembolso pelo valor patrimonial
de suas respectivas ações do mês em que for deliberada a Operação. 8.
DISPOSIÇÕES FINAIS 8.1. Em face dos elementos acima expos-tos,
as diretorias das Sociedades entendem que a Operação atende aos interesses das Partes, pelo que recomenda a sua implementação. 8.2 Este
instrumento de Protocolo e Justificação contém as condições exigidas
pela Lei das Sociedades por Ações para a proposta de cisão parcial da
ALGAR TELECOM com a consequente incorporação da parcela patrimonial cindida pela ALGAR TI e deverá ser submetido à apreciação e
aprovação dos acionistas das Partes. 8.3. Fica eleito o foro da Comarca
da Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais para dirimir todas as
questões oriundas do presente instru-mento, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem
justos e contratados, assinam di-gitalmente a via do livro deste Protocolo, para fins de arquivo no li-vro de registro de atas, a administração
das sociedades envolvidas na Operação, a saber: ALGAR TELECOM
S/A, representada pela Sra. Ana Paula Rodrigues Marques de Oliveira
e Sr. Osvaldo César Car-rijo; e ALGAR TI, representada pelo Sr. Carlos
Henrique Vilarinho e Sr. Julio César Emmert de Oliveira. Assinam por
meio de certifica-do digital a via eletrônica destinada ao registro na
Junta Comercial, o Sr. Luciano Roberto Pereira, na qualidade de secretário “ad hoc” e a Dra. Líbera Souza Ribeiro, inscrita na OAB/MG
159.849, na quali-dade de advogada. Uberlândia/MG, 12 de novembro
de 2019.
91 cm -16 1313416 - 1
CONSTRUTORA E INCORPORADORA BERNA LTDA,
inscrita sob o NIRE 31211247371 e CNPJ 22.137.624/0001-98, através
da deliberação de seus sócios, decide reduzir o capital social da empresa
de R$ 12.055.000,00 (Doze Milhões, cinquenta e cinco mil reais) para
R$ 4.000.000,00 (Quatro milhões reais). Passos -MG. 08/01/2020.
1 cm -15 1313092 - 1
ASSOCIAÇÃO HOSPITALAR SÃO
SEBASTIÃO DE TARUMIRIM
- Pregão nº. 01/20 - A Assoc. Hosp. São Sebastião de Tarumirim –
AHSST torna a público o AVISO do Pregão nº. 01/20, cujo objeto é
a Aquisição de materiais de consumo médico ambulatorial e hospitalar e medicamentos para o HSST do tipo menor preço por ítem, com
saldo remanescente de recursos financeiros da Res. SES MG nº 5952, a
realizar-se no dia 31/01/2020 às 08:30 hrs. AVISO do Pregão nº. 02/20,
cujo objeto é a Aquisição de forma parcelada de materiais de consumo
médico ambulatorial e hospitalar e medicamentos para o HSST do tipo
menor preço por item com recursos financeiros do Convenio SES MG
nº 1321000923/2019, a realizar-se no dia 31/01/2020 às 10:30 hrs O
Edital e anexos estão a disposição de interessados pelo endereço: Rua
Manoel Joaquim de Andrade, nº. 301 – Centro, Tarumirim MG, CEP
35.140-000 ou mediante solicitação pelo email: hsvptarumirim@hotmail.com. Maiores Informações pelo Telefone 033 3233-1268.
4 cm -16 1313518 - 1
Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE ALFENAS
– Pregão Presencial nº 02/2020 - A Câmara Municipal de Alfenas torna
pública a abertura do Processo Licitatório nº 04/2020, modalidade Pregão Presencial nº 02/2020 do tipo menor preço por lote, com critério de
classificação e julgamento maior desconto linear, cujo objeto é a aquisição de produtos para o fornecimento de coffee break exercício de 2020.
A abertura dos envelopes ocorrerá no dia 31/01/2020 às 09:00 horas.
Este edital e seus anexos estarão disponíveis aos interessados à Praça
Dr. Fausto Monteiro, nº 85, Centro, Alfenas – MG, no horário de 08:00
as 18:00 horas, ou através do site www.cmalfenas.mg.gov.br. Eleuza
Débora Bárbara – Pregoeira.
3 cm -16 1313445 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE ALFENAS
– Pregão Presencial nº 01/2020 - A Câmara Municipal de Alfenas torna
pública a abertura do Processo Licitatório nº 01/2020, modalidade Pregão Presencial nº 01/2020 do tipo menor preço por item, cujo objeto é
a aquisição de gasolina automotiva, tipo comum, para abastecimento
da frota desta Câmara Municipal, exercício de 2020. A abertura dos
envelopes ocorrerá no dia 30/01/2020 às 09:00 horas. Este edital e seus
anexos estarão disponíveis aos interessados à Praça Dr. Fausto Monteiro, nº 85, Centro, Alfenas – MG, no horário de 08:00 as 18:00 horas,
ou através do site www.cmalfenas.mg.gov.br. Eleuza Débora Bárbara
- Pregoeira
3 cm -16 1313383 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE IPATINGA
Contrato nº 47/2019 = Errata Publicação Diário Oficial Do Estado
de Minas Gerais - Caderno 2 - EDIÇÃO DE 07 de janeiro de 2020
PAG. 2, Primeiro Termo de Aditamento ao Contrato nº 47/2019 –
Pregão nº 23/2019. Empresa: Licitar Comércio e Serviços Ltda ME.
Objeto:Prorrogação do prazo de vigência e de entrega de que trata a
Cláusula Sexta, itens 6.1 e 6.3 do Contrato originário. Onde se lê: Pregão nº 23/2019, leia-se: Pregão nº 27/2019; onde se lê: itens 6.1 e 6.3,
leia-se: itens 6.1e 6.2.
2 cm -16 1313587 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE OURO PRETO
- PROCESSO LICITATÓRIO nº 09/2019 - PREGÃO PRESENCIAL nº 05/2019 – Resultado da Licitação – FRACASSADA. Objeto:
Aquisição de combustíveis, lubrificantes e filtros. Data de abertura:
15/01/2020, às 14:30 horas. Rosemeire Dias Bezerra – Pregoeira.
1 cm -16 1313570 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE OURO PRETO
– ABERTURA DE SESSÃO - PROCESSO LICITATÓRIO Nº.
02/2020 - PREGÃO PRESENCIAL Nº. 02/2020, REGISTRO DE
PREÇOS – Nº 01/2020, do tipo “MENOR PREÇO GLOBAL”., torna
público que realizará no dia 03/02/2020 às 14:30 horas em sua sede, à
Praça Tiradentes, nº 41, centro, ouro preto, mg, objetivando o registro de preços para a contratação de empresa para o fornecimento de
combustíveis, lubrificantes e filtros, em atendimento às demandas da
Câmara Municipal de Ouro Preto. Comunica ainda que o edital e seus
anexos encontram-se à disposição dos interessados, no Departamento
de Compras e Patrimônio da Câmara Municipal de Ouro Preto, situado à Praça Tiradentes, n.º 41, Centro, em Ouro Preto/MG, no horário de 12:00 às 18:00 e através do sítio: http://www.cmop.mg.gov.br .
Informações através dos telefones: (31) 3552-8534. Ouro Preto, 16 de
janeiro de 2020. Rosemeire Dias Bezerra – Pregoeira.
4 cm -16 1313572 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE SÃO GONÇALO DO RIO ABAIXO
PROCESSO LICITATÓRIO N° 170/2019
TOMADA DE PREÇOS Nº 003/2019
A Câmara Municipal de São Gonçalo do Rio Abaixo torna público
e comunica aos interessados que aos 16 dias do mês de janeiro, às
09h00min a Comissão Especial de Licitação (CEL) reuniu-se para apuração da proposta técnica relativa ao Processo Licitatório Nº170/2019,
Tomada de Preços N° 003/2019. Nesta ocasião, a CEL procedeu à abertura do Envelope nº 02: PROPOSTA TÉCNICA – PLANO DE COMUNICAÇÃO VIA IDENTIFICADA e realizou o cotejo com o Envelope nº 01 – PROPOSTA TÉCNICA – VIA NÃO IDENTIFICADA.
A CEL identificou a proponente SHINE ON LTDA EPP como sendo
a “Empresa A”. Diante disso, passou-se a identificação das Fichas de
Avaliação da Subcomissão Técnica e registrou-se os valores da nota
final do quesito que corresponde à média aritmética das notas de cada
membro da Subcomissão Técnica, através de Parecer Técnico, conforme preconiza 3.4.2.1.1.2 do edital dessa licitação obtendo: SHINE
ON LTDA EPP: 99,5 pontos. A CEL declarou a empresa SHINE ON
LTDA – EPP habilitada para a próxima fase do certame. A empresa
supracitada abriu mão expressamente do prazo recursal quanto à fase
de avalição técnica. Diante do fato exposto, a CEL prosseguiu para a
fase de abertura da proposta contida no Envelope nº 04 – PROPOSTA
COMERCIAL VIA IDENTIFICADA e registrou a nota final de 99,65
pontos a empresa SHINE ON LTDA EPP. A CEL declarou vencedora
a empresa SHINE ON LTDA e convoca a empresa para recebimento e
abertura do envelope nº 05 - DOCUMENTOS PARA FINS DE HABILITAÇÃO, para o dia 23/01/2020 às 09h00min na sede da Câmara
Municipal de São Gonçalo do Rio Abaixo.
São Gonçalo do Rio Abaixo, 16 de janeiro de 2020.
COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO.
7 cm -16 1313373 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE SÃO JOSÉ DA LAPA
Torna público a Homologação do Processo de Compra nº 037/2019
Modalidade Dispensa 029/2019- Aquisição de Bandeiras ( Brasil,
Estado de Minas Gerais e Município de São José da Lapa, Base e Mastros- Fornecedor Blessed Comércio de Artefados Texteis Ltda Valor
global R$ 2.117,08 ( Dois Mil Cento Dezessete Reais e Oito Centavos)
Dotação Orçamentária 3.3.90.30.00
2 cm -16 1313491 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE SÃO JOSÉ DA LAPATorna público o Processo de Compra nº 01/2020 Modalidade Tomada
de Preço nº 01/2020 – Objeto: Contratação de Serviços de Consultoria
e Assessoria Jurídica para Câmara Municipal de São José da Lapa, data
da Sessão dia 17/02/2020 as 12:30 horas informações do edital no site
: http://www.camarasjl.mg.gov.br/ tel 031-36231065 com o Pregoeiro
Marcelo Neves Costa Junior .
2 cm -15 1313166 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE SÃO JOSÉ DA LAPATorna público a Homologação do Processo de Compra nº 036/2019
Modalidade Dispensa 028/2019- Contratação de Empresa Especializada em Carimbos para atender a demanda da Câmara Municipal de
São José da Lapa - Fornecedor Carimbos Tupinanbás Eirelli Valor global R$ 296,00 ( Duzentos Noventa Seis Reais ) Dotação Orçamentária
3.3.90.30.00
2 cm -16 1313562 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ACAIACA
Pregão 003/2020, a Prefeitura de Acaiaca Torna público realização de
processo administrativo Licitatório na Modalidade, Pregão Presencial
003/2020, Contratação de Empresa para realização de Transporte Escolar dentro do Perímetro Urbano e Rural de Acaiaca; conforme especificações constantes no Termo de Referência, sendo a abertura dos envelopes dia 30/01/2020 às 09h00mim. O edital poderá ser obtidos no site
https://acaiaca.mg.gov.br/pt/e pessoalmente a Praça Tancredo Neves,
35, Centro, Acaiaca – MG, maiores informações poderão ser obtidas
e ou dúvidas serão esclarecidas através do Painel do modulo de Licitação Disponível no Portal de Transparência - Cristiano Abdo de Souza
– Presidente de CPL.
3 cm -16 1313684 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200116192352022.