TJMG 13/12/2018 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 13/12/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quinta-feira, 13 de Dezembro de 2018
BRASIL PCH S.A.
CNPJ/MF 07.314.233/0001-08
NIRE 31.3.0011084-2
Ata de AGE em 28/09/2018 de
5HUUDWL¿FDomRGD$*(HP
1. 'DWD +RUD H /RFDO: Realizada em 28/09/2018, às 09h, na sede
da %UDVLO3&+6$(“Cia.”), localizada na Av. Prudente de Moraes,
1250, 10º e 11º andares/MG. 2. &RQYRFDomR H 3UHVHQoD: Dispensada a convocação de acordo com o disposto no art. 124, §4º da Lei
6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Cia.,
FRQIRUPHVHYHUL¿FDSHODVDVVLQDWXUDVFRQVWDQWHVGR/LYURGH3UHVHQoD
de Acionistas em Assembleias Gerais da Cia.. 3. Mesa: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. Cristiano Corrêa de Barros e secretariados
pela Sra. Izabelle Macêdo Nunes. 4. 2UGHPGR'LD: Deliberar sobre a:
(i) lavratura e publicação desta ata na forma de sumário, nos termos do
DUW†žGD/HLGDV6$ LL UHWL¿FDomRGDYHUVmRFRQVROLGDGDGR
Estatuto Social da Cia. constante da ata da AGE da Cia., realizada em
12/01/2015, cuja ata foi registrada perante a JUCEMG em 13/03/2015,
sob o nº 31300110842 (“AGE´  LLL  UDWL¿FDomR GDV GHPDLV GHOLEHUDo}HV H LQIRUPDo}HV FRQWLGDV QD $*( QmR UHWL¿FDGDV SRU PHLR GD
presente AGE e (iv) consolidação do Estatuto Social da Cia., tendo
em vista a deliberação acima constante do item (ii) acima.  'HOLEHUDo}HV: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia,
as acionistas deliberaram por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições:  Aprovar a lavratura da ata desta AGE na forma de sumário, como faculta o art. 130, §1º, da Lei das S.A.. 5HWL¿FDUD
versão consolidada do Estatuto Social da Cia. constante da AGE, para
consignar que a redação correta do Art. 5º do Estatuto Social da Cia.
em 12/01/2015 seria a seguinte: “ART. 5º - O capital social da Cia.,
totalmente subscrito e integralizado, é de R$109.031.967,00, dividido
em 94.187.831 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. §
1º - As ações são indivisíveis em relação à Cia.. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos
pelo representante do condomínio. § 2º - Cada ação ordinária confere direito a 1 voto nas Assembleias Gerais da Cia..” 5DWL¿FDUDV
GHPDLV GHOLEHUDo}HV H LQIRUPDo}HV FRQWLGDV QD $*( QmR UHWL¿FDGDV
por meio da presente AGE.  Face às deliberações acima, aprovar
a consolidação do Estatuto Social da Cia., na forma do Anexo I à presente ata. (QFHUUDPHQWR: Não havendo nada mais a ser tratado, o
Presidente deu a assembleia por encerrada, da qual se lavrou a presente
ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Mesa: Sr. Cristiano Corrêa de Barros - Presidente e Sra. Izabelle Macêdo Nunes - Secretária. Acionistas: BSB Energética S.A., Paulo Celso
Guerra Lage, Chipley SP Participações S.A., Cristiano Corrêa de Barros e Eletroriver S.A., Paulo Celso Guerra Lage. Acionistas Presentes:
Cristiano Corrêa de Barros, pela Chipley SP Participações S.A., Paulo
Celso Guerra Lage, pela Eletroriver S.A. e pela BSB Energética S.A.
BH, 28/09/2018.
$QH[R ,: (VWDWXWR 6RFLDO &DS ,  'D 'HQRPLQDomR 6HGH )RUR
3UD]RGH'XUDomRH2EMHWRArt. 1º - A %UDVLO3&+6$é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições
legais aplicáveis. Art. 2º - A Cia. tem por objeto a implementação de
pequenas centrais hidrelétricas, seja diretamente ou indiretamente, bem
como toda e qualquer atividade que seja relacionada a administração,
construção, planejamento, operação e manutenção de pequenas centrais hidrelétricas e ao desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica renovável por meio de pequenas centrais hidrelétricas e
observando a estrutura prevista no Acordo de Acionistas, arquivado na
sede da Cia.. Art. 3º - A Cia. tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte/MG. Art. 4º - A Cia. terá prazo de duração de 30 anos. &DS,,
'R&DSLWDO6RFLDOH$o}HVArt. 5º - O capital social da Cia., totalmente subscrito e integralizado, é de R$109.031.967,00, dividido em
94.187.831 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º As ações são indivisíveis em relação à Cia.. Quando a ação pertencer a
mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio. § 2º - Cada ação ordinária confere direito
a 1 voto nas Assembleias Gerais da Cia.. Art. 6° - Todas as ações da
Cia. serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares,
em instituição depositária autorizada pela CVM com quem a Cia. manWHQKD FRQWUDWR GH FXVWyGLD HP YLJRU VHP HPLVVmR GH FHUWL¿FDGRV †
Único - A instituição depositária pode cobrar dos acionistas o custo do
serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas,
REVHUYDGRVRVOLPLWHVPi[LPRV¿[DGRVSHOD&90$UWž2PRQWDQte a ser pago pela Cia. a título de reembolso pelas ações detidas por
acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser
apurado de acordo com o procedimento de avaliação sempre que tal
valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o Art. 45
da Lei nº 6.404/76. Art. 8º - A Cia. só registrará a transferência de
ações se forem observadas as disposições pertinentes do Acordo de
Acionistas, arquivado em sua sede. &DS,,,2UJmRVGD$GPLQLVWUDomRGD&LDArt. 9º - Os órgãos permanentes da administração da Cia.
são o Conselho de Administração e a Diretoria. §1º - Os administradores da Cia. serão dispensados de prestar garantia de gestão. § 2º - A
remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será
DQXDOPHQWH ¿[DGD SHOD $VVHPEOHLD *HUDO FDEHQGR DR &RQVHOKR GH
Administração deliberar sobre a respectiva distribuição. § 3º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das atas do Conselho
de Administração e da Diretoria, e permanecerão neste(s) cargo(s) até
a posse dos seus substitutos. &DS,9$VVHPEOHLD*HUDOArt. 10 - A
Cia. realizará, anualmente, uma AGO, e AGEs, sempre que os negócios da Cia. assim o exigirem. A AGO será realizada dentro do prazo
de 4 meses seguintes ao encerramento do exercício social. § Único - Os
acionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador
ou advogado. Art. 11 - A convocação dos acionistas será feita prioritariamente pelo Presidente do Conselho de Administração, por escrito,
com a observância da antecedência mínima de 15 dias da data de realização da Assembleia Geral e, à falta de quórum de instalação, far-se-á
2ª convocação, com antecedência mínima de 8 dias, anunciadas as
convocações pela imprensa, na forma da lei; observada a legislação
aplicável para os demais casos de convocação. § 1º - A convocação dos
acionistas estará dispensada das formalidades previstas no § 2º acima,
se todos os acionistas estiverem presentes na Assembleia Geral. §2º As Assembleias Gerais de Acionistas instalar-se-ão, em 1ª convocação,

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
com a presença de acionistas representando, no mínimo, 51% do capital votante da Cia. e, em segunda convocação, instalar-se-ão com qualquer número de acionistas presentes. Art. 12 - O Presidente da Assembleia será o Presidente do Conselho de Administração ou, em sua
ausência, será designado por aclamação, entre os Acionistas presentes,
após o que indicará outro acionista presente para atuar como Secretário. Art. 13 - As decisões da Assembleia Geral de Acionistas serão
aprovadas pelo voto de acionistas representando a maioria dos presentes, salvo quórum diverso, maior, expressamente previsto em lei, neste
Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia..
Art. 14 - As decisões sobre matérias de competência privativa da Assembleia Geral de acionistas serão aprovadas pelo voto correspondente
à maioria das ações ordinárias detidas pelos acionistas presentes, exceto para as matérias relacionadas abaixo que serão aprovadas pelo voto
correspondente a 75% por cento das ações do capital votante detidas
pelos acionistas presentes: (a) alterar o estatuto social da Cia., exceto
em decorrência de aumentos de capital realizados na forma do Acordo
de Acionistas da Cia. e do Contrato de Suporte; (b) autorizar a emissão
de debêntures ou quaisquer outros valores mobiliários conversíveis em
ações pela Cia.; (c) suspender o exercício dos direitos de acionistas; (d)
deliberar sobre a avaliação de bens e/ou direitos com que os acionistas
concorrerem para a formação do capital social da Cia.; (e) deliberar
sobre fusão, incorporação, transformação, cisão, incorporação de ações
ou qualquer outra forma de reorganização societária da Cia., inclusive
incorporação de outras sociedades pela Cia., sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (f) autorizar
os administradores da Cia. a confessar falência, dissolução e/ou liquidação, ajuizar pedido de processamento de recuperação judicial ou de
homologação de plano de recuperação extrajudicial; e (g) criação de
novas classes de ações preferenciais, exceto na hipótese de criação de
nova classe de ações preferenciais a serem subscritas pelo Bloco Original e/ou pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, nos termos do Contrato de Suporte, caso em que o quórum será o da maioria simples.
&DS9&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRArt. 15 - A Cia. terá um Conselho de Administração composto por 4 membros efetivos, eleitos pela
Assembleia Geral para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição,
nos termos previstos no Acordo de Acionistas arquivado na sede da
Cia.. A Assembleia Geral indicará, dentre os membros eleitos, o Presidente do Conselho de Administração, que será sempre indicado pela
acionista Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, e aprovada de forma
unânime pelos demais. § Único - Em caso de renúncia ou invalidez
permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, inclusive seu Presidente, deverá ser convocada Assembleia Geral para
eleger o membro substituto para o Conselho de Administração. Art. 16
- As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas a cada 2 meses na sede da Cia., nas datas e horários estabelecidos
pelo Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por qualquer conselheiro meGLDQWHXPDQRWL¿FDomRSRUHVFULWRHFRPFRPSURYDQWHGHUHFHELPHQWR
aos demais conselheiros com, pelo menos, 5 dias úteis de antecedência
GDGDWDSUHWHQGLGDSDUDDUHXQLmRHPTXHVWmR$QRWL¿FDomRHVSHFL¿FDrá todos os assuntos a serem discutidos ou votados na reunião e incluirá todas as informações relevantes necessárias à instrução dos Conselheiros sobre tais assuntos. Na reunião do Conselho de Administração,
os conselheiros somente discutirão e tratarão dos assuntos incluídos na
QRWL¿FDomRDPHQRVTXHDFRUGDGRGHRXWUDIRUPDSHORYRWRXQkQLPH
de todos os conselheiros presentes. § 1º - As reuniões do Conselho de
Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. § 2º - A presença de 3
membros efetivos do Conselho de Administração constituirá o quórum
para instalação de todas as reuniões do Conselho de Administração,
salvo estipulação em contrário prevista em lei, neste Estatuto Social ou
no Acordo de Acionistas da Cia.. § 3º - Somente os conselheiros efetivos e os Diretores terão o direito de estarem presentes às reuniões do
Conselho de Administração. As decisões tomadas em uma reunião do
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHYHUmRVHUUHÀHWLGDVSRUHVFULWRHPDWDD
ser lavrada no Livro de Registro de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração, a qual deverá ser assinada por todos os membros do
Conselho de Administração presentes a tal reunião. Qualquer outra
pessoa poderá participar das reuniões do Conselho de Administração
mediante convite expresso do Conselho de Administração. § 4º - Os
membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração por meio de conferência
telefônica ou outros meios de comunicação por meio dos quais todas as
pessoas participantes da reunião possam ouvir as demais, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste
caso, os membros do Conselho de Administração que participaram da
reunião por meio de conferência telefônica deverão assinar a respectiva
ata e enviá-la à Cia. via fac-símile, comprometendo-se a assinar o original da ata lavrado em livro próprio dentro de, no máximo, 5 dias úteis
contados da realização da reunião. § 5º - Independentemente das formalidades previstas neste Art. 16, será considerada regular a reunião a
que comparecerem todos os Conselheiros em exercício. Art. 17 - O
Presidente do Conselho terá assegurado o voto de qualidade em caso de
HPSDWHQDVGHOLEHUDo}HVTXHQmRH[LJLUHPXPTXyUXPTXDOL¿FDGRQRV
termos da lei, deste Estatuto Social ou Acordo de Acionistas arquivado
na sede da Cia.. Art. 18 - Além dos assuntos estabelecidos em lei, as
deliberações do Conselho de Administração serão adotadas pela maioria dos votos, observado que os atos descritos nos itens abaixo (realizados por meio de uma operação ou por uma série de operações cujo valor agregado exceda os limites abaixo previstos, que são aplicáveis a
cada 12 meses ou, no caso do item (xi), a cada exercício social) somente serão consideradas aprovados se contarem com o voto favorável da
maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração, sendo
TXHH[FHWRQDTXHODVPDWpULDVLGHQWL¿FDGDVQR†žDEDL[RHPFDVRGH
empate terá o Presidente do Conselho de Administração o voto de quaOLGDGH L DFHOHEUDomRSRUTXDOTXHU$¿OLDGDGHTXDLVTXHUDOWHUDo}HV
PRGL¿FDo}HVHDGLWDPHQWRVHP&RQWUDWRVGH&RPSUDH9HQGDGH(QHUJLD LL DFHOHEUDomRSHOD&LDHRXSRUTXDOTXHU$¿OLDGDGHTXDOTXHU
contrato de EPC (Engineering, Procurement and Construction) e qualquer contrato de operação e manutenção (“O&M”) relacionados às
PCHs, ressalvado que, não obstante o disposto no § 1º abaixo caberá
voto de qualidade ao Presidente do Conselho de Administração nos
FDVRVGHTXDLVTXHUDOWHUDo}HVPRGL¿FDo}HVHDGLWDPHQWRVGHWDLVFRQWUDWRV LLL DFHOHEUDomRDOWHUDomRPRGL¿FDomRRXUHVFLVmRSHOD&LDH
RXSRUTXDOTXHU$¿OLDGDFRQIRUPHRFDVRGHTXDOTXHUFRQWUDWRFRP
quaisquer de seus acionistas ou com qualquer sociedade controlada por
seus acionistas; (iv) a contratação de Financiamentos, incluindo a

emissão de notas promissórias comerciais, pela Cia. e/ou por qualquer
$¿OLDGDGHQWURGRVOLPLWHVHVWDEHOHFLGRVQRRUoDPHQWRHPXPD~QLFD
operação ou em uma série de operações relacionadas, envolvendo um
montante total que exceda R$1.000.000,00; (v) a compra, venda, alienação, oneração, hipoteca, penhor de quaisquer ativos, móveis ou imóYHLVGD&LDHRXGHTXDOTXHUGH$¿OLDGDGHQWURGRVOLPLWHVHVWDEHOHFLdos no orçamento, envolvendo um montante total, em uma única
operação ou em uma série de operações relacionadas, até o limite máximo de R$1.000.000,00; (vi) a celebração de quaisquer contratos pela
&LD HRX SRU TXDOTXHU $¿OLDGD HQYROYHQGR XP PRQWDQWH WRWDO HP
uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, que
exceda R$1.000.000,00; (vii) a celebração de acordo pela Cia. e/ou por
TXDOTXHU$¿OLDGDHPTXDLVTXHUSURFHVVRVMXGLFLDLVRXDGPLQLVWUDWLYRV
envolvendo um montante que exceda R$500.000,00; (viii) a decisão a
VHUWRPDGDSHOD&LDHRXSRUTXDOTXHU$¿OLDGDHPTXDLVTXHUFRQWURvérsias, reivindicações, processos judiciais ou administrativos envolvendo servidões de passagem ou quaisquer direitos da Cia. e/ou de
TXDOTXHU$¿OLDGDVREUHDIDL[DRXDiUHDQDVTXDLVVHUmRFRQVWUXtGDVDV
pequenas centrais hidrelétricas; (ix) aprovação dos orçamentos da Cia.
HGHVXDV$¿OLDGDVDWpRLQtFLRGDRSHUDomRFRPHUFLDOUHVVDOYDGRTXH
não obstante o disposto no § 1º abaixo, caberá voto de qualidade ao
Presidente do Conselho de Administração em quaisquer alterações,
PRGL¿FDo}HVHDGLWDPHQWRVDRVPHVPRV [ LQGLFDomRGRUHSUHVHQWDQte da Cia. e/ou da PCHPar, conforme o caso, na Assembleia Geral de
Acionistas de Cia.s nas quais a Cia. detenha, direta ou indiretamente,
participação societária, e o voto de tal representante em tal Assembleia
Geral de Acionistas, inclusive, sem limitação, nas Assembleias Gerais
GH$FLRQLVWDVGDV$¿OLDGDVH [L DQRPHDomRGHDXGLWRUHVLQGHSHQdentes da Cia., dentre as quatro maiores empresas de auditoria em atuação no país da PCH Par e das SPEs. § 1º - As matérias constantes dos
itens (ii), (iii), (ix), deste Art. somente poderão ser aprovadas pelo voto
D¿UPDWLYRGHQRPtQLPRPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
sendo que, nestes casos, não caberá voto de qualidade ao Presidente do
Conselho de Administração. § 2º - 3DUDRV¿QVGHVWH(VWDWXWR³$¿OLDGD´VLJQL¿FDUiTXDOTXHUSHVVRDMXUtGLFDGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWH&RQWURODGDSHOD&LDH³&RQWUROH´GHYHUiWHURVLJQL¿FDGRTXHOKHpHVSHFL¿FDPHQWH DWULEXtGR QR $UW  GD /HL Qž  FRQIRUPH HP
vigor nesta data. &DS9,'LUHWRULDArt. 19 - A Cia. terá uma Diretoria, composta de 4 membros, dentre os quais um será o Diretor PresiGHQWH  'LUHWRU )LQDQFHLUR H  'LUHWRUHV VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD
Todos os membros da Diretoria deverão ser domiciliados no Brasil e
eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 anos,
permitida a reeleição, cabendo à acionista Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras a nomeação do Diretor Financeiro e do Diretor Presidente, ao
qual é garantido o voto de qualidade, sempre que houver empate. § 1º
- 2V'LUHWRUHVVHUmRHVFROKLGRVHUHFUXWDGRVQRPHUFDGRGHQWUHSUR¿Vsionais competentes e especializados na área de atuação da Cia., de
experiência comprovada e reputação ilibada. Os Diretores exercerão as
atribuições a eles conferidas pelo Conselho de Administração e atuarão
no âmbito das atribuições que lhes foram assim conferidas. § 2º - Em
caso de vacância no cargo de qualquer Diretor, deverá ser convocada
uma reunião do Conselho de Administração, por qualquer um de seus
membros, no prazo de 10 dias, para eleger um Diretor substituto. Art.
20 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por iniciativa de
qualquer dos Diretores com antecedência mínima de 48 horas, medianWHQRWL¿FDomRLQGLYLGXDOL]DGDSRUHVFULWRHFRPFRPSURYDQWHGHUHFHbimento. § 1º - As decisões da Diretoria serão tomadas sempre pelo
voto da maioria dos seus membros, cabendo, no entanto, ao Diretor
Presidente o voto de qualidade no caso de empate. § 2º - As decisões da
Diretoria serão formalizadas em atas das respectivas reuniões, que deverão ser lavradas no Livro de Atas de Reuniões de Diretoria. Art. 21
- Observado o disposto no Acordo de Acionistas, a Diretoria é o órgão
executivo da Administração da Cia. e tem competência para realizar
todos e quaisquer atos relativos ao objeto social. Art. 22 - Compete à
Diretoria: (a) zelar pela observância da lei e do Estatuto Social e fazer
cumprir as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; (b) propor ao Conselho de Administração a
distribuição e a declaração de dividendos anuais, intermediários e intercalares; e (c) apresentar anualmente o relatório da administração
sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exerFtFLR¿QGREHPFRPRREDODQoRSDWULPRQLDOHGHPDLVGHPRQVWUDo}HV
¿QDQFHLUDV $UW  - Competirá ao Diretor Presidente, observadas
quaisquer restrições explícita ou implicitamente previstas neste Estatuto Social e/ou no Acordo de Acionistas da Cia.: (i) representar a Cia.
ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, receber citações judiciais,
podendo designar outros diretores para comparecer em juízo representando a Cia. em audiências e depoimentos; (ii) gerenciar e supervisionar os negócios da Cia., e, assim fazendo, executar e fazer executar as
resoluções do Conselho de Administração e da Assembleia Geral,
aprovadas de acordo com este Estatuto Social e as disposições legais
aplicáveis; (iii) coordenar e supervisionar as atividades da Cia. em negociações estratégicas com terceiros no tocante a matérias de importância crítica em relação aos seus negócios; (iv) conduzir as negociações em qualquer controvérsia ou disputa envolvendo a Cia. e terceiros
(exceto qualquer controvérsia ou disputa entre quaisquer dos acionistas
e a Cia.); e (v) manter coordenação permanente entre o Conselho de
Administração e a Diretoria e desempenhar quaisquer outras funções
que venham a ser atribuídas pelo Conselho de Administração. Art. 24
- Competirá ao Diretor Financeiro (a) a responsabilidade pelos livros e
UHJLVWURVFRQWiEHLVGD&LD E D¿VFDOL]DomRGDFRQGXomRGRVQHJycios; (c) a elaboração dos orçamentos anuais e plurianuais da Cia.; (d)
HODERUDURVEDODQoRVHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&LD H VXSHUYLVLRQDUDFRQWDELOLGDGHHFHUWL¿FDUTXHHVWDVVmRYHUGDGHLUDVSUHFLVDH
de acordo com a lei e o Estatuto Social, e (f) o relacionamento da Cia.
com seus investidores e credores, acumulando as atribuições de diretor
de relações com investidores. Art. 25 - A Cia. somente será considerada validamente obrigada mediante as assinaturas de 2 Diretores, agindo
em conjunto, sendo sempre necessária, ao menos, a assinatura do Diretor Presidente ou de outro diretor por ele previamente indicado, por
escrito. § 1º - Todas as procurações outorgadas pela Cia. terão prazo
determinado. Na ausência de determinação de período de validade nas
procurações outorgadas pela Cia., presumir-se-á que as mesmas foram
outorgadas pelo prazo de 1 ano contado de sua assinatura. § 2º - As
procurações outorgadas a advogados, para representação da Cia. em
processos judiciais e administrativos, poderão ser assinadas pelo Diretor Presidente individualmente ou deverão ser assinadas por 2 Diretores em conjunto sendo um obrigatoriamente o Diretor Financeiro, deverão ter prazo de validade indeterminado e permitir o

substabelecimento. § 3º - Os atos que, na forma deste Estatuto Social,
requeiram a aprovação prévia do Conselho de Administração, somente
SRGHUmRVHUSUDWLFDGRVDSyVDYHUL¿FDomRGHVWDIRUPDOLGDGH$UWQualquer Diretor, agindo isoladamente, terá poderes para executar os
seguintes atos: (a) endosso de cheques para depósito nas contas da Cia.;
(b) assinatura de correspondências de rotina que não crie qualquer responsabilidade para a Cia., tais como receber e dar quitação de valores
que sejam devidos à Cia., bem como atos praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas e sociedades de
economia mista, que de igual modo não crie qualquer responsabilidade
para a Cia.. Art. 27 - Todos e quaisquer atos praticados pelos Diretores
ou procuradores que sejam estranhos ao objeto social e aos negócios da
&LDWDLVFRPRDYDLV¿DQoDVHQGRVVRVHRXWUDVJDUDQWLDVHPIDYRUGH
terceiros, são expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito. §
1º - A vedação à prestação de garantias prevista no caput deste Art. 27
QmRVHDSOLFDDQHJyFLRVFRP$¿OLDGDVGD&LD¿FDQGRD&LDDXWRUL]DGDSRUWDQWRDSUHVWDUFDXomRDYDLVH¿DQoDVHPLWLUHQGRVVDUFDXFLRnar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, em favor de qualquer
sociedade por ela controlada, observada necessidade de autorização
prévia do Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto
Social e do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Cia.. § 2º - A
Cia. será representada por 2 Diretores na assinatura de qualquer ato de
que trata o § 1º acima, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro. &DS9,,&RQVHOKR)LVFDOArt. 28
- A Cia. terá um Conselho Fiscal permanente composto de 3 membros
efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral
entre pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País, que preencham as exigências contidas no Art. 162 da Lei nº 6.404/76. § 1º - Os
membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira
AGO que se realizar após sua eleição, e poderão ser reeleitos. § 2º - A
$VVHPEOHLD*HUDOTXHHOHJHUVHXVPHPEURV¿[DUiDVUHVSHFWLYDVUHPXnerações, observado o disposto no Art. 162, § 3º da Lei nº 6.404/76. §
3º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe
confere, reunindo-se sempre que convocado por qualquer um dos seus
membros. Art. 29 - Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal
RXSRUGHWHUPLQDomRGD$VVHPEOHLD*HUDO,¿VFDOL]DUSRUTXDOTXHU
GRVVHXVPHPEURVRVDWRVGRVDGPLQLVWUDGRUHVHYHUL¿FDURFXPSULmento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da
Assembleia Geral; III - opinar sobre as propostas dos administradores,
D VHUHP VXEPHWLGDV j $VVHPEOHLD *HUDO UHODWLYDV j PRGL¿FDomR GR
capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão da Cia.; IV - denunciar,
por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes
não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses
da Cia., à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Cia.; V - convocar a AGO se os
administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias; VI - analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais
Dfs. elaboradas periodicamente pela Diretoria; VII - examinar as dePRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGRH[HUFtFLRVRFLDOHVREUHHODVRSLQDU9,,,
exercer essas atribuições durante a liquidação. § Único - Os membros
do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do
Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias
referidas nos incisos “II", “III" e “VII” deste Art.. &DS9,,,([HUFtFLR6RFLDOH/XFURVArt. 30 - O exercício social terá início no dia 1º/01
HWHUPLQDUiQRGLDGHFDGDDQR$R¿PGHFDGDH[HUFtFLRD'LUHtoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as Dfs. previstas em Lei, observadas as normas então vigentes. Art. 31 - Do resultado
apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se
houver, 5% serão aplicados na constituição da reserva legal, a qual não
excederá o importe de 20% do capital social. Do saldo, ajustado na
forma do Art. 202 da Lei nº 6.404/76, se existente, 25% serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório, observado o disposto no Art. 5º deste Estatuto Social. § Único - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação quer lhe for atribuída pela
Assembleia Geral, após ouvido o Conselho de Administração. Art. 32
- Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei,
somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 anos
contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Cia.. Art. 33 - A Cia. poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços,
por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício
social, observadas as limitações previstas em lei. §1º - Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço levantado. §2º - Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários
poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. §3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como
antecipação do dividendo obrigatório. &DS,;/LTXLGDomRArt. 34
- A Cia. somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. § 1º - À
Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação caberá nomear o
UHVSHFWLYROLTXLGDQWHH¿[DUOKHDUHPXQHUDomR†ž$$VVHPEOHLD
*HUDOVHDVVLPVROLFLWDUHPDFLRQLVWDVTXHUHSUHVHQWHPRQ~PHUR¿[DGR
em lei, elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação. &DS
;  $FRUGR GH $FLRQLVWDV Art. 35 - A Cia. e seus administradores
deverão respeitar e cumprir os acordos de acionistas celebrados pelos
acionistas da Cia., desde que depositados em sua sede ou que deles a
&LDWHQKDWRPDGRFRQKHFLPHQWRFRPRLQWHUYHQLHQWHDQXHQWH&HUWL¿FR
que o ato, assinado digitalmente, da empresa BRASIL PCH S.A., de
nire 3130011084-2 e protocolado sob o número 18/566.110-6 em
01/11/2018, encontra-se registrado na JUCEMG sob o número
7056254, em 06/11/2018. O ato foi deferido digitalmente pela 5ª TUR0$ '( 92*$,6 $VVLQD R UHJLVWUR PHGLDQWH FHUWL¿FDGR GLJLWDO D
6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P

CISVER
EXTR. DE ATA DE REG. DE PREÇOS PROC. LIC. Nº 16/2018
PREG. PRES. Nº 08/2018. Objeto : Aquisição e instalação de 01 (um)
equipamento de ecografia e ultrassonografia para a Clínica de Diagnóstico do CISVER. Contratante : CISVER inscrita(o) no CNPJ sob o nº
01.098.929/0001-68. Contratada(o) : Canon Medical Systems do Brasil
Ltda inscrita(o) no CNPJ sob o nº 46.563.938/0013-54. Valor registrado
: R$ 140.000,00. Vigência : 12/12/2018 a 11/12/2019. Denilson Silva
Reis, Presidente do CISVER.

CONSELHO REGIONAL DE ODONTOLOGIA
DE MINAS GERAIS
EDITAL Nº 07/2018

DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA E
ESGOTO DE POÇOS DE CALDAS-MG.
EXTRATO
Art. 61 § único – Lei 8666/93
Segundo Termo Aditivo ao Contrato nº 018/2018 – Tomada de Preços nº 003/2018 – Processo nº 046/2018 - Contratante: Departamento Municipal de Água e Esgoto de Poços de Caldas – Contratada:
MARAN CONSTRUTORA LTDA - Cláusula Primeira - Do objeto:
Prorrogar o prazo de execução da obra e o prazo de vigência do contrato e acréscimo e supressão de valores – Cláusula Segunda: Dos
Prazos:o prazo de execução da obra fica prorrogado 07/01/2019 e o
prazo de vigência do contrato para o dia 13/05/2019 – Cláusula Terceira: Dos Valores: O contrato sofre um acréscimo de R$ 38.525,05
(trinta e oito mil, quinhentos e vinte e cinco reais e cinco centavos) correspondente à 10,7664% do valor original do contrato e uma supressão
de R$ 19.051,20 ( dezenove mil, cinquenta e um reais e vinte centavos) correspondente à 5,3241% do valor original do contrato - Celebração: 06/12/2018 - Signatários: Antonio Roberto Menezes - Diretor
Presidente Dmae – Eduardo Augusto Maran - Representante. Empresa
- Foro: Comarca de Poços de Caldas - MG.

92 cm -11 1174535 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE PARA
GERENCIAMENTO DA REDE DE URGÊNCIA E
EMERGÊNCIA DA MACRO SUDESTE – CISDESTE .
AVISO DE LICITAÇÂO
LICITAÇÃO N° 094/2018. PREGÃO PRESENCIAL N° 047/2018. O
CISDESTE faz saber que as 09:00h do dia 28 de dezembro de 2018, no
auditório da sede do CISDESTE, localizado na Rua Cel. Vidal, n° 800,
Bairro São Dimas, JUIZ DE FORA, será realizada licitação para CONTRATAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA EM PRESTAÇÃO
DE SERVIÇO DE TELEFONIA FIXA, conforme condições e especificações contidas no Termo de Referência, Anexo II do edital. Tipo
Menor Preço Global. O edital completo poderá ser obtido pelos interessados na sede do CISDESTE ou pelo endereço eletrônico. “WWW.CISDESTE.COM.BR” (EDITAIS - LICITAÇÕES). Demais informações
poderão ser obtidas pelo tel.: (32) 3250-0361. JUIZ DE FORA, 12 de
dezembro de 2018. Izauro dos Santos Callais - Pregoeiro.
4 cm -12 1174816 - 1
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE
INFORMÁTICA DE UBERABA – CODIUB
CONVOCAÇÃO ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A finalidade desta é convocar os Senhores Acionistas a
se reunirem em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a serem
realizadas no dia 02 (dois) de janeiro de 2019, às 09:00 (nove) horas,
na sede da Companhia de Desenvolvimento de Informática de UberabaCODIUB, situada na Av. Dom Luiz Maria de Santana, n.º 146, bairro
Santa Marta, nesta cidade de Uberaba/MG., objetivando a deliberação
referente a seguinte ordem do dia: I – ORDINÁRIA: A) Eleição dos
membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes, para o
biênio 2019/2020. II - EXTRAORDINÁRIA: Outros assuntos de interesse da Companhia. Uberaba/MG., 10 de dezembro de 2018. Companhia de Desenvolvimento de Informática de Uberaba – CODIUB Denis
Silva de Oliveira Diretor Presidente Evaldo José Espíndula Diretor
Executivo.
4 cm -11 1174166 - 1

2 cm -12 1174965 - 1
CONDOMÍNO DO EDIFICIO ITATIAIA–
EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam os senhores condôminos do Edifício Itatiaia convocados para a Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se, em primeira convocação, no dia 20 de dezembro de 2018, às
18:30 horas, na portaria do edifício, salão aos fundos, situado à Praça
Rui Barbosa nº 187, Centro, Belo Horizonte, MG, ou, não havendo
quórum mínimo, aguardando-se o prazo de 30 (trinta) minutos, em
segunda convocação, a realizar-se às 19:00 horas do mesmo dia, no
mesmo local, com qualquer número de condôminos presentes, a fim de
deliberarem sobre os seguintes assuntos:1-Prestação e aprovação das
contas do período 01/03/2018 a 31/10/2018;2- Reforma completa das
instalações elétricas do condomínio;3-Assuntos de interesse geral. Belo
Hte, 10/12/2018.Jeferson Terra Passos-Síndico

O Presidente da Comissão Eleitoral do Conselho Regional de Odontologia de Minas Gerais, no uso de suas atribuições, faz saber que: I –
Considerando que o resultado da eleição realizada em 10 de dezembro
de 2018 foi o seguinte: Chapa 01: 8.020; Chapa 02: 4.262. II – Considerando que nenhuma chapa alcançou o “quórum” previsto pelo artigo
nº 39 do Regimento Eleitoral, aprovado pela Resolução CFO-80/2007,
com as alterações da Resolução CFO-155/2015, de 03/03/2015, bem
como o disposto no § 1º do mesmo artigo, convoca os cirurgiões-dentistas para a nova eleição dos Conselheiros Efetivos e Suplentes do órgão,
com mandato a vigorar no período de 17/03/2019 a 16/03/2021, a realizar-se no dia 17 de dezembro de 2018, entre as Chapas nº 01 e 02.
III – A eleição será realizada em 17 de dezembro de 2018, no horário
das 00:00 horas às 21:00 horas, pela internet por voto eletrônico no site
https://votocromg.elejaonline.com/, sendo permitido o voto por correspondência. IV – O comparecimento (participação) é obrigatório para
todos os cirurgiões-dentistas com direito a voto. O Edital completo,
contendo inclusive os endereços onde serão instaladas mesas eleitorais,
encontra-se afixado na sede do Conselho Regional.

5 cm -12 1174774 - 1

CISTRI
– AVISO DE LICITAÇÃO,
Proc. 43/18, PP14/18, torna público que fará realizar no dia28 de
dezembro de 2018, às 13:00 horas,na sala de reuniões do CISTRI, com
endereço à Av. dos Eucaliptos, nº 800 – Jardim Patrícia, 1° Andar, CEP:
38414-123, Uberlândia - MG . objeto: contratação de empresa especializada para a implantação (conversão ou migração) e locação de softwares. inf. (34) 2589-1710. www. cistri.saude.mg.gov.br. cristiani borges
de oliveira, pregoeira.

FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE CULTURA, LAZER E
TURISMO – FUMCULT – CONGONHAS – MG.
- PERMISSÃO DE USO Nº FUMCULT/:
003/2018. Partes: FUMCULT x Adriano de Carci Farias. Prazo: de
07/12/2018 à 06/12/2022. Valor total: R$14.520,00 (catorze mil, quinhentos e vinte reais), pagos em 12 (doze) parcelas anuais, no valor de
R$1.210,00 (mil, duzentos e dez reais), reajustadas anualmente. Sérgio
Rodrigo Reis. Diretor-Presidente da FUMCULT.12/12/2018.

CISMEPI – CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL
DE SAÚDE DO MÉDIO PIRACICABA.
AVISO DE CREDENCIAMENTO - O Consórcio Intermunicipal de
Saúde do Médio Piracicaba – CISMEPI, torna público para conhecimento dos interessados, que no período de 13/12/2018 de 2018 a
27/12/2018, estará recebendo os envelopes para o CREDENCIAMENTO Nº 031/2018 para contratação de pessoas jurídicas prestadores de serviços de exames de alta e média complexidade para fins de
diagnósticos, com atendimento nos municípios de Santa Bárbara, Barão
de Cocais e Catas Altas, para atendimento a pacientes do município
de Catas Altas. Mais informações poderão ser obtidas na sede do CISMEPI situado na Rua Santa Lúcia, n.º 291, Bairro Aclimação, em João
Monlevade, ou pelo telefone 31 3852 2970. João Monlevade, 10 de
dezembro de 2018. Elaine Cristina B. Caldeira – Presidente da CPL.

2 cm -12 1174780 - 1

2 cm -12 1174656 - 1

3 cm -12 1174669 - 1

3 cm -10 1173711 - 1

Belo Horizonte, 11 de dezembro de 2018.
Rodrigo Camargos Couto, CD
Presidente da Comissão Eleitoral
6 cm -11 1174122 - 1