TJMG 24/05/2018 -Fc. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 24/05/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – quinta-feira, 24 de Maio de 2018
COTEMINAS S.A.
CNPJ (MF) 07.663.140/0001-99 –
NIRE nº 3130002237-4 - COMPANHIA FECHADA
ATA DE ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTA DA
COTEMINAS S.A., (“Companhia”) REALIZADA EM 27 DE ABRIL
DE 2018, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO. Data, Hora e
Local: Aos 27 dias do mês de abril de 2018, às 10:00 horas, na sede da
Companhia, localizada na Av. Lincoln dos Santos, nº 955, parte, Distrito Industrial, na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais,
CEP 39.404-005. Convocação e Presença: Dispensada a convocação
prévia, nos termos do parágrafo 4° do art. 124 da Lei n° 6.404/76, tendo
em vista a presença do único acionista preferencialista da Companhia,
conforme se verifica pela assinatura no “Livro de Presença de Acionistas”. Mesa: Presidente: Josué Christiano Gomes da Silva, e Secretário:
João Batista da Cunha Bomfim. Ordem do Dia: Deliberar sobre a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia,
nos termos do parágrafo 1º do artigo 136 da lei nº 6.404/76, em ações
ordinárias na proporção de uma ação ordinária para cada uma ação preferencial. Deliberações: Por unanimidade de votos do único acionista
presente, detentor de 100,00% das ações preferenciais de emissão da
Companhia, foi aprovado, nos termos do parágrafo 1º do artigo 136
da lei nº 6.404/76, a conversão da totalidade das 483.685.065 (quatrocentas e oitenta e três milhões, seiscentos e oitenta e cinco mil e sessenta e cinco) ações preferenciais, na proporção de uma ação ordinária,
nominativa e sem valor nominal para cada uma ação preferencial, com
a extinção desta classe de ações. A conversão está condicionada à posterior aprovação pelos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada
e, depois de lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos
acionistas presentes. Montes Claros-MG, 27 de abril de 2018. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da Assembleia e João
Batista da Cunha Bomfim, Secretário. Acionista: Springs Global Participações S.A., representada pelo seu Diretor Presidente Josué Christiano Gomes da Silva. Certifico que a presente confere com o original
lavrado em livro próprio: Josué Christiano Gomes da Silva - Diretor
Presidente. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais- Certifico o
registro sob o nº 6862698 em 18/05/2018. Protocolo 183010647. Ass.
Marinely de Paula Bomfim, Secretária-Geral.
9 cm -23 1101118 - 1
SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 07.718.269/0001-57
NIRE n° 3130002243-9 - Companhia Aberta
Ata da Décima Terceira Assembleia Geral Ordinária e Décima Quarta
Assembleia Geral Extraordinária da Springs Global Participações S.A.
(“Companhia”), realizadas, cumulativamente, em 30 de abril de 2018,
lavrada em forma de sumário - (Parágrafos 1º e 2º do artigo 130 - Lei
Nº 6.404/76). Data, Hora e Local: 30 (trinta) de abril de 2018, às 10:00
(dez horas), na sede social da Companhia, localizada na Avenida Lincoln Alves dos Santos, nº 955, parte, Distrito Industrial, na cidade Montes Claros, Estado de Minas Gerais. Presença: Acionistas representando
mais de 72% (setenta e dois por cento) do Capital Social, conforme
Livro de Presença de Acionistas e, ainda, Conselheiro Fiscal e de representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Mesa:
Presidente, João Gustavo Rebello de Paula, e Secretário, João Batista
da Cunha Bomfim. Publicações: (i) Aviso referente ao artigo 133 da Lei
nº 6.404/76: jornais Minas Gerais / Publicações de Terceiros, dias
29/03/2018 – fl.33, 03/04/2018 – fl.11 e 04/04/2018 – fl.7; e Jornal de
Notícias, dias 29/03/2018 – fl.8, 30/03/2018 – fl.13 e, 03/04/2018 – fl.7;
(ii) Edital de Convocação – jornais, Minas Gerais / Publicações de Terceiros, dias 03/04/2018 – fl.21, 04/04/2018 – fl.13, e 05/04/2018 - fl.18;
e Jornal de Notícias, dias 29/03/2018 – fl.8, 30/03/2018 –fl.13, e
03/04/2018 – fl.7; e (iii) Relatório da Administração e Demonstrações
Financeiras – jornais, Minas Gerais / Publicações de Terceiros, dia
21/04/2018 – fls.23 a 31e, Jornal de Notícias, dia 21/04/2018 – fls.19 a
23. Ordem do Dia:Em Assembleia Geral Ordinária - a)Prestação de
contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2017, acompanhadas do Relatório da Administração,
Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal; b)
Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e, c) Definir o
número e eleger os membros do Conselho de Administração que irão
compor o Conselho e a fixação do limite da remuneração global dos
administradores da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária a) Proposta de reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, destacando-se a adequação às novas regras do Regulamento do
Novo Mercado da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão e outras modificações
e/ou inclusões nos seguintes dispositivos: (i) alteração do parágrafo 1º
do Artigo 1º; (ii) alteração do parágrafo 1º e exclusão dos 3º e 4º parágrafos do Artigo 9º; (iii) alteração do caput do Artigo 10 e a exclusão do
seu parágrafo único; (iv) alteração do caput do Artigo 11; (v) exclusão
dos incisos “d” a “p”, do Artigo 12; (vi) aprimorar a redação dos caput
dos Artigos 13 e 14 e seu parágrafo 3º; (vii) aprimorar a redação do
caput do Artigo 16 e de seus parágrafos do 2º ao 5º com os seus incisos
“a” e “b” e a exclusão dos parágrafos 6º ao 9º; (viii) aprimorar a redação
do caput do Artigo 17; (ix) aprimorar a redação do caput do Artigo 19 e
a exclusão do seu parágrafo único; (x) a exclusão do parágrafo 1º do
Artigo 20 e a renumeração dos parágrafos seguintes; (xi) a exclusão dos
incisos “d”, “m”, “q”, v” e “w” do artigo 22, com a renumeração dos
demais e a criação do inciso “s” com as alíneas de “i” a “iv” e do inciso
“t”; (xii) alteração da redação do inciso “p” do Artigo 22 para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado; (xiii) alteração do
caput do Artigo 24 e de seu parágrafos 1º e 3º e a exclusão dos parágrafos 2º e 4º e a renumeração dos demais parágrafos; (xiv) aprimorar a
redação do caput Artigo 25 e a inclusão de novos incisos; (xv) a exclusão do caput do Artigo 26, e de seus parágrafos e incisos; (xvi) a inclusão de novo Artigo 26; (xvii) alteração do caput do Artigo 27 e a exclusão de seus incisos e de seu parágrafo único; (xviii) exclusão do
Parágrafo único do Artigo 28; (xix) aprimorar a redação do artigo 29;
(xx) aprimorar a redação do caput do artigo 38 e a exclusão do seu parágrafo único e seus incisos; (xxi) a exclusão dos Artigos 39 e seus incisos, 40 e seu parágrafo único, 41, 43 e seus parágrafos, 44 e seus parágrafos e 45 e seus parágrafos; (xxii) alteração da redação do caput do
artigo 42; (xxiii) a alteração da redação do caput do artigo 46 do seu
parágrafo 2º, “b”, parágrafo 3º e parágrafo 9º; (xxiv) a exclusão das
definições dos incisos “a”, “e”, “g”, “h” e “i” do Artigo 47; (xxv) a alteração da redação do caput do artigo 49; (xxvi) a eliminação dos capítulos XIII – Acordo de Acionistas e XIV – Disposições Transitórias, por
não mais se aplicar; (xxvii) a renumeração dos novos Artigos 39 a 44;
e, b) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Deliberações:
Após o exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia os
acionistas presentes, considerando ainda, o mapa de votação sintético
disponibilizado pela Companhia em 25 de abril de 2018, nos termos das
Instrução CVM 481, com a abstenção dos legalmente impedidos, deliberaram: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) aprovar, conforme mapa
de votação anexo à presente ata, o Relatório da Administração; as contas dos administradores da Companhia; e as demonstrações financeiras
da Companhia, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii)
aprovar, conforme mapa de votação anexo à presente ata, a destinação
do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017, no valor de R$21.043.417,79 à conta de prejuízos acumulados da
Companhia, nos termos do artigo 189 da Lei das S.A.; e (iii) aprovar,
conforme mapa de votação anexo à presente ata, a definição de 7 (sete)
membros para compor o Conselho de Administração. (iii.a) aprovar,
conforme mapa de votação anexo à presente ata, a eleição de 07 (sete)
membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do
Estatuto Social, os quais serão investidos nos respectivos cargos
mediante a assinatura dos termos de posse no livro próprio, com mandatos até a assembleia geral ordinária a realizar-se em 2019: para o
cargo de Presidente do Conselho de Administração, João Gustavo
Rebello de Paula, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira
de Identidade n° M-3.686.935, expedida pela SSP/MG, e inscrito no
CPF/MF sob o n° 692.239.806-82, residente e domiciliado na cidade de
Montes Claros, Estado de Minas Gerais, com escritório na Rua Dr. Santos, 223 – conj. 308, Centro; para os cargos de Conselheiros: Josué
Christiano Gomes da Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
Carteira de Identidade nº MG-1.246.178, expedida pela SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº 493.795.776-72, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo-SP, com escritório na Av. Paulista, 1.754, 2ª sobreloja, parte, Cerqueira César, CEP: 01310-920; Thomas Patrick
O’Connor, norte-americano, casado, economista, portador do passaporte norte-americano nº #529177355, inscrito no CPF/MF sob o nº
231.985.518-11, residente e domiciliado na cidade de Charlotte, Carolina do Norte, 28277, EUA, na 4316 Gosford Place; e João Batista da
Cunha Bomfim, brasileiro, casado, contabilista e advogado, portador da
cédula de identidade RG nº 24.197, expedida pela OAB/MG, inscrito
no CPF/MF sob o n° 006.498.306-44, residente e domiciliado na cidade
de São Paulo-SP, na Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 297, 7º andar,

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Jardim Paulista,; e para os cargos de Conselheiros Independentes:Pedro
Henrique Chermont de Miranda, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade nº 9.299.832-7, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 023.120.657-70, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na Av.
Niemeyer, 02/ 201 – Leblon; Pedro Hermes da Fonseca Rudge, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade
nº 10.552.959-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
016.802.887-50, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na Av. Niemeyer, 02/ 201 – Leblon; e
Jorge Seabra de Freitas, português, economista, portador do Passaporte
português nº P412689, inscrito no CPF/MF sob o nº 235.617.088-03,
residente e domiciliado na cidade do Porto, 4200-289, Portugal, na Rua
Faria Guimarães, 742 4 Esq, Os membros do Conselho de Administração da Companhia ora eleitos declararam que (a) não estão impedidos
por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art.
147 da Lei nº 6.404/76; (b) atendem ao requisito de reputação ilibada
estabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (c) não ocupam
cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76;
e (d) indicaram, quando aplicável, seu representante para fins do §2º do
art. 146 da Lei nº 6.404/76. (iii.b) aprovar, conforme mapa de votação
anexo à presente ata, a fixação do montante global e anual de
R$4.300.000,00 (quatro milhões e trezentos mil reais) para remuneração dos administradores da Companhia (Conselho de Administração e
Diretoria); e (iv) foi aprovada a instalação do Conselho Fiscal, nos termos dos parágrafos 1º, 2º, e 3º do artigo 161 da Lei n°6.404/76, e do
Estatuto Social, sendo eleitos, conforme mapa de votação anexo à presente ata, 03 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, os quais
exercerão seus cargos até a próxima Assembleia Geral Ordinária a realizar-se no ano de 2019, Membros Efetivos: os senhores César Pereira
Vanucci, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº M-159580, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o
nº 001.710.266-91, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte-MG, na Av. Prudente de Morais, nº 1.965 – Apto.304, Cidade Jardim;
João Martinez Fortes Junior, brasileiro, casado, contador, portador da
Carteira de Identidade RG n° 11.154.734-9, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 060.190.948-80, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo-SP, na Rua Mooca, nº 4.738 apto. 121; e Renato
Sobral Pires Chaves, brasileiro, divorciado, contador, portador da carteira de identidade nº 072810-07, expedida pelo Conselho Regional de
Contabilidade/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 764.238.837-34, com
endereço na cidade do Rio de Janeiro-RJ, na Rua Assis Brasil, 155/401;
e, Membros Suplentes: Norton Antonio Fagundes Reis, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 26.291 expedida
pela OAB/MG e Contador inscrito no CRC/MG sob o n.º 034835/0,
inscrito no CPF/MF n.º 138.351.226-49, residente e domiciliado na
cidade de Ubá-MG, na Rua dos Viajantes, n.º 50, Centro; Antonio
Luciano da Costa, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de
Identidade nº M – 290.497, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/
MF sob o n.º 096.021.516-68, residente e domiciliado na cidade de
Ubá-MG, na Praça Francisco Parma, n.º 110, Bairro Industrial; eBruno
de Mello Pereira, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº. 10048539-0, expedida pelo IFP-RJ,
inscrito no CPF/MF sob o nº 054.224.087-48, com endereço comercial
na cidade do Rio de Janeiro-RJ, na Av. Niemeyer, 02/ 201 – Leblon. A
remuneração dos membros efetivos foi fixada conforme previsto no
parágrafo 3o do artigo 162 da Lei n° 6.404/76. Os conselheiros, ora
eleitos, declararam estar desimpedidos na forma do Art. 147 da Lei
6.404/76 e da instrução CVM nº 367/02. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Foi discutida e aprovada, conforme mapa de votação anexo
à presente ata, a ampla reforma do Estatuto Social da Companhia, destacando-se a adequação às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão e outras modificações e/ou
inclusões nos seguintes artigos: a) Proposta de reforma e consolidação
do Estatuto Social da Companhia, destacando-se a adequação às novas
regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A., Brasil, Bolsa,
Balcão e outras modificações e/ou inclusões nos seguintes dispositivos:
(i) alteração do parágrafo 1º do Artigo 1º; (ii) alteração do parágrafo 1º
e exclusão dos 3º e 4º parágrafos do Artigo 9º; (iii) alteração do caput
do Artigo 10 e a exclusão do seu parágrafo único; (iv) alteração do
caput do Artigo 11; (v) exclusão dos incisos “d” a “p”, do Artigo 12;
(vi) aprimorar a redação dos caput dos Artigos 13 e 14 e seu parágrafo
3º; (vii) aprimorar a redação do caput do Artigo 16 e de seus parágrafos
do 2º ao 5º com os seus incisos “a” e “b” e a exclusão dos parágrafos 6º
ao 9º; (viii) aprimorar a redação do caput do Artigo 17; (ix) aprimorar a
redação do caput do Artigo 19 e a exclusão do seu parágrafo único; (x)
a exclusão do parágrafo 1º do Artigo 20 e a renumeração dos parágrafos
seguintes; (xi) a exclusão dos incisos “d”, “m”, “q”, v” e “w” do artigo
22, com a renumeração dos demais e a criação do inciso “s” com as alíneas de “i” a “iv” e do inciso “t”; (xii) alteração da redação do inciso
“p” do Artigo 22 para adequação à nova regra do Regulamento do Novo
Mercado; (xiii) alteração do caput do Artigo 24 e de seu parágrafos 1º e
3º e a exclusão dos parágrafos 2º e 4º e a renumeração dos demais parágrafos; (xiv) aprimorar a redação do caput Artigo 25 e a inclusão de
novos incisos; (xv) a exclusão do caput do Artigo 26, e de seus parágrafos e incisos; (xvi) a inclusão de novo Artigo 26; (xvii) alteração do
caput do Artigo 27 e a exclusão de seus incisos e de seu parágrafo
único; (xviii) exclusão do Parágrafo único do Artigo 28; (xix) aprimorar
a redação do artigo 29; (xx) aprimorar a redação do caput do artigo 38
e a exclusão do seu parágrafo único e seus incisos; (xxi) a exclusão dos
Artigos 39 e seus incisos, 40 e seu parágrafo único, 41, 43 e seus parágrafos, 44 e seus parágrafos e 45 e seus parágrafos; (xxii) alteração da
redação do caput do artigo 42; (xxiii) a alteração da redação do caput do
artigo 46 do seu parágrafo 2º, “b”, parágrafo 3º e parágrafo 9º; (xxiv) a
exclusão das definições dos incisos “a”, “e”, “g”, “h” e “i” do Artigo 47;
(xxv) a alteração da redação do caput do artigo 49; (xxvi) a eliminação
dos capítulos XIII – Acordo de Acionistas e XIV – Disposições Transitórias, por não mais se aplicar; (xxvii) a renumeração dos novos Artigos
39 a 44; e, b) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, tendo
em vista as alterações acima aprovadas e nos termos da proposta da
administração, que passa a vigorar conforme Anexo I à presente ata.
Encerramento: O Senhor Conselheiro Josué Christiano Gomes da Silva
pediu que se consignasse voto de agradecimento aos Senhores Daniel
Platt Tredwell, Ricardo dos Santos Júnior, Marcelo Pereira Lopes de
Medeiros e João Pinheiro Nogueira Batista, pela dedicação demonstrada durante os seus mandatos como membros do Conselho de Administração da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados
os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, que, depois de lida
e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Montes Claros
(MG), 30 de abril de 2018. Assinaturas: João Gustavo Rebello de Paula,
Presidente da Assembleia., e João Batista da Cunha Bomfim, Secretário. Cesar Pereira Vanucci, Conselheiro Fiscal. Gabriela Lisetti Pacheco
Nagatani – Representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes. Certifico que a presente confere com o original lavrado
em livro próprio: Josué Christiano Gomes da Silva - Diretor Presidente.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o registro sob o
nº 6863614 em 21/05/2018. Protocolo: 183010566. Ass. Marinely de
Paula Bomfim, Secretária-Geral. Anexo I Estatuto Social ConsolidadoEstatuto SocialCAPÍTULOI Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º. A Springs Global Participações S.A. (“Companhia”) é uma
sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.§ 1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado. § 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º. A
Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior. Artigo3º. A Companhia tem sede e foro na cidade de
Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Av. Lincoln Alves dos Santos, 955, Distrito Industrial - CEP 39.404-005, e escritório na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.754, 2ª sobreloja,
parte, Cerqueira César, CEP 01310-920, podendo, por deliberação do
Conselho de Administração, abrir, transferir ou extinguir sucursais,
filiais, agências, departamentos, escritórios, depósitos ou quaisquer
outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no
exterior. Artigo4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO IICapital Social e Ações Artigo 5º. O capital social da
Companhia é de R$1.860.263.807,68, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50.000.000 de ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal. §1º. O capital social será sempre dividido exclusivamente em ações ordinárias, sendo vedada a emissão de
ações preferenciais. §2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a instituição

financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, designada
pela Diretoria Executiva, sem a emissão de certificados, correndo por
conta dos acionistas o custo dos serviços de transferência de ações que
for cobrado pela instituição financeira depositária, observados os limites eventualmente fixados na legislação vigente. § 3º. Cada ação ordinária conferirá a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Artigo 6º. O capital social poderá ser aumentado
independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, até atingir o
limite de 62.500.000 de ações ordinárias. §1º. Competirá ao Conselho
de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a serem
emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização, sendo
certo, no entanto, que a integralização de ações em bens dependerá da
aprovação do respectivo laudo de avaliação pela Assembleia Geral, na
forma da lei. § 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá, ainda: (a) deliberar sobre a emissão de bônus de
subscrição; (b) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral,
outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a
sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de
preferência na outorga da opção de compra ou na subscrição das ações;
e (c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de
lucros ou reservas, com ou sem bonificação de ações.Artigo 7º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76,
ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se
dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na
subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu
exercício. Artigo 8º. É vedada a emissão de partes beneficiárias .CAPÍTULOIII AssemblEia Geral Artigo 9º. A Assembleia Geral reunir-se-á
ordinariamente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais
ou a lei assim exigirem. § 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo
Conselho de Administração na forma e nos prazos previstos em lei. §
2º. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por outro conselheiro,
ou, ainda, na ausência dos demais conselheiros da Companhia, por um
Diretor que seja acionista. O presidente da Assembleia Geral escolherá
um dos presentes para secretariá-lo. Artigo 10. Para tomar parte na
Assembleia Geral, o acionista ou seu representante legal deverão apresentar na data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante
expedido pela instituição depositária das ações escriturais de sua titularidade, datado de até dois dias úteis antes da realização da Assembleia
Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na
forma da lei e deste Estatuto. Artigo 11. As deliberações da Assembleia
Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto, serão
tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas. Artigo 12. Sem
prejuízo das demais competências fixadas em lei e neste Estatuto, competirá privativamente à Assembleia Geral: (a) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pelo Conselho
de Administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e
sobre a distribuição de dividendos; (c) eleger e destituir os membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado. CAPÍTULO IV Administração Artigo 13. A administração da Companhia
compete ao Conselho de Administração e a Diretoria Executiva. Artigo
14. A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal,
efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse,
que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida
no artigo 43 e sua anuência ao Regulamento do Novo Mercado.§1º. Os
administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. § 2º. A posse do membro do Conselho de Administração residente
e domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante legal residente no País, com poderes específicos para receber citação, mediante procuração outorgada na forma do parágrafo 2º do artigo
146 da Lei nº 6.404/76. § 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos. Artigo15. A Assembleia Geral
fixará o montante global da remuneração dos administradores e sua distribuição competirá ao Conselho de Administração, que levará em
conta as responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência,
reputação profissional e o valor dos respectivos serviços no mercado.
CAPÍTULO V Conselho de Administração Artigo 16. O Conselho de
Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros e, no
máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia
Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. § 1º. O período de gestão de cada membro do Conselho de Administração encerrar-se-á na data da primeira Assembleia Geral Ordinária
que se realizar após a eleição dos mesmos. § 2º. O Conselho de Administração poderá adotar um Regimento Interno que disporá, dentre
outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre o funcionamento do órgão e dos comitês de assessoramento a ele subordinados,
direitos e deveres dos membros do Conselho de Administração e relacionamento do Conselho de Administração com a Diretoria Executiva e
demais órgãos sociais. § 3º. Dos membros do conselho de administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior,
deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao
conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. § 4º. Quando, em decorrência
do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar
um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. § 5º. O membro
do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo
ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar
função ou cargo, em especial na administração ou em conselhos consultivo e fiscal, em outras pessoas jurídicas que possam ser consideradas
concorrentes da Companhia no mercado; ou (b) tiver ou representar
interesse conflitante com a Companhia. Artigo 17. A Assembleia Geral
que realizar a eleição do Conselho de Administração elegerá dentre os
conselheiros, o Presidente do Conselho de Administração. Ocorrendo
impedimento ou ausência permanente do Presidente, o cargo em questão será assumido por um conselheiro eleito pelos demais membros do
Conselho de Administração. No caso de vacância de qualquer dos
outros conselheiros, os demais membros do Conselho de Administração nomearão substituto para preencher o cargo vago pelo prazo de
gestão do Conselheiro substituído, observados os critérios previstos no
§ 3º do Artigo 16, caso se trate de vacância de cargo de Conselheiro
Independente. Parágrafo Único. Os cargos de presidente do conselho de
administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 18. Na
eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos
acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, conforme a
regulamentação vigente.§ 1º. A Companhia, imediatamente após o
recebimento do pedido, divulgará aviso aos acionistas comunicando
que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo
processo do voto múltiplo.§ 2º.Instalada a Assembleia Geral, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o
cálculo do número de votos que caberão a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único
candidato ou distribuí-los entre vários. § 3º. Serão declarados eleitos os
candidatos que receberem maior quantidade de votos. § 4º. Caso ocorra
empate no preenchimento dos cargos, haverá nova votação, pelo
mesmo processo, entre os candidatos que tenham recebido igual
número de votos. § 5º. Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo
processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos
demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de
vacância, a primeira Assembleia geral procederá à eleição de todo o
Conselho. Artigo 19. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e extraordinariamente sempre que
necessário. As reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas por pelo menos dois conselheiros, mediante convocação escrita
contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia, e acompanhada da documentação a ser discutida na reunião. Artigo 20. As reuniões do Conselho de Administração instalam-se, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em segunda
convocação, com qualquer número de conselheiros. § 1º. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por
intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, serão considerados presentes à reunião e
deverão assinar a respectiva ata de reunião. § 2º. Nenhum membro do
Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar
de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de

quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou de qualquer
forma intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em
situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos
termos da Lei. Artigo 21. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada conselheiro um
voto. Artigo 22. Sem prejuízo de outras atribuições fixadas por lei ou
neste Estatuto Social, compete exclusivamente ao Conselho de Administração deliberar a respeito das seguintes matérias: (a) regulamentação das atividades da Companhia, podendo examinar e discutir qualquer matéria que não seja de competência exclusiva da Assembleia
Geral ou da Diretoria Executiva; (b) fixação da orientação geral dos
negócios da Companhia; (c) eleição e destituição dos diretores da Companhia; (d)determinação das atribuições dos diretores da Companhia,
incluindo a nomeação do Diretor de Relação com Investidores, quando
aplicável; (e) convocação da Assembleia Geral quando julgar conveniente ou na forma do disposto no Art. 132 da Lei nº 6.404/76; (f) fiscalização da atividade dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os
livros e documentos da Companhia e solicitando informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos; (g) exame dos resultados trimestrais da Companhia;
(h) nomeação e destituição dos auditores independentes da Companhia;
(i) convocação dos auditores da Companhia para prestar as explicações
julgadas necessárias; (j) manifestação sobre relatório e as contas da
Diretoria, bem como sobre a sua submissão à Assembleia Geral; (k)
constituição ou dissolução de subsidiárias e a aquisição pela Companhia de participações em outras sociedades; (l) realização de inspeções,
auditoria ou prestação de contas nas subsidiárias, controladas ou afiliadas da Companhia, bem como nas fundações patrocinadas pela Companhia; (m) manifestação sobre qualquer assunto antes da respectiva submissão à Assembleia Geral; (n)manifestar-se favorável ou
contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de
ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de
aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos
acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para
a liquidez das ações, , (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e
(iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (o) deliberação sobre a emissão de debêntures não
conversíveis em ações, bem como de debêntures conversíveis em ações
dentro dos limites do capital autorizado; (p) aprovação e alteração do
Regimento Interno do Conselho de Administração; (q) aquisição de
ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior venda; (r) prestação, pela Companhia, de quaisquer garantias a terceiros; (s)autorizar: i. a aquisição, a alienação, o
compromisso, a cessão, a permuta, a dação em pagamento, o arrendamento e a transmissão de posse ou domínio de bens imóveis; ii. a hipoteca, o penhor, os ônus e gravames de bens imóveis, semoventes e
móveis, títulos, apólices e todo e qualquer pertence; iii. a contratação de
empréstimos e financiamentos, a prestação de fianças e garantias a obrigações de terceiros, a transmissão de direitos e ações, e a confissão de
dívidas; refinanciamento ou reestruturação de caráter material de endividamento pela Companhia (exceto pelas linhas de créditos rotativo
previamente aprovadas); iv. aquisição, subscrição ou alienação de
ações ou quotas representativas de capital de outras empresas de que
participe; (t) a celebração, alteração ou rescisão, pela Companhia ou
por quaisquer de suas subsidiárias, de qualquer contrato, compromisso
ou acordo entre, de um lado, a Companhia ou uma de suas subsidiárias
e, de outro lado, qualquer Acionista Controlador ou Parte Relacionada
a qualquer Acionista Controlador da Companhia, ou, ainda, a renúncia
a qualquer direito da Companhia ou de suas subsidiárias decorrente ou
relacionado a tais contratos, compromissos ou acordos. CAPÍTULO VI
Diretoria Executiva Artigo 23. A Diretoria Executiva é o órgão de
representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gestão dos negócios sociais. Artigo 24. A Diretoria Executiva será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração com mandato unificado de 1 (um) ano,
podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor Presidente; um Diretor de
Assuntos Corporativos; um Diretor de Relações com Investidores; e um
Diretor sem designação específica. § 1º.Os membros do Conselho de
Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos Diretores. § 2º. No caso de ficar incompleto o quadro da Diretoria Executiva
as funções serão acumuladas por qualquer um dos Diretores, sob a indicação do Conselho de Administração. Artigo 25. No exercício de suas
funções, os Diretores, observadas as disposições definidas em Lei e
neste Estatuto, agirão em perfeita harmonia, competindo ao Diretor
Presidente: a) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria
Executiva; b) Supervisionar, coordenar, controlar e comandar a execução dos respectivos planos relativos aos departamentos industrial,
comercial, administrativo e financeiro definidos pelo Conselho de
Administração; c) Preparar e fazer executar o orçamento anual da
sociedade; d) Representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo
ou fora dele, junto às autoridades, associações de classe, organismos
públicos ou privados; e e) Manter ligação permanente entre a Diretoria
Executiva e o Conselho de Administração; Aos outros três Diretores: a)
Exercer as atribuições fixadas pelo Conselho de Administração, em
regimento interno ou fixadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26. Além
das atribuições e poderes definidos em Lei e mencionados neste Estatuto, pode ainda a Diretoria Executiva, pela assinatura de um dos Diretores, sempre em conjunto com o Diretor Presidente no exercício de
suas funções e, tendo em vista o interesse da Companhia, praticar os
seguintes atos: assinar propostas de abertura de contas bancárias e
movimentá-las, emitir e endossar cheques, fazer retiradas mediante
recibos, autorizar débitos, transferências e pagamentos por meio de cartas, solicitar saldos, extratos de contas e requisitar talões de cheques
para uso da sociedade assinando os necessários recibos e dando quitação, movimentar a conta vinculada ao FGTS - Fundo de Garantia do
Tempo de Serviço, receber quaisquer importâncias devidas à sociedade,
assinando os necessários recibos e dando quitação, emitir, aceitar e
endossar duplicatas, descontar, caucionar e entregar para a cobrança
bancária, duplicatas, letras de câmbio, cheques e notas promissórias,
assinando as respectivas propostas e borderôs, caucionar e descontar
“Warrants”, conhecimento de depósito de embarque, propor descontos,
abatimentos e prorrogações de vencimento de títulos, protestar e entregar franco de pagamento. Artigo 27. É exigida a assinatura do Diretor
Presidente, na constituição de procurador ou procuradores da sociedade, na delegação de poderes para representá-la ativa e passivamente,
em juízo ou fora dele, na contratação de empréstimos, assim como na
celebração de contratos em geral, por instrumento público ou particular.
CAPÍTULO VII Do Conselho Fiscal Artigo 28. A Companhia terá um
Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de três a
cinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral. As atribuições e deveres do Conselho Fiscal são os
definidos em lei e seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral
que os eleger. Artigo 29. Para fins de eleição de membros do Conselho
Fiscal, deve ser verificado se o candidato se enquadra em qualquer das
hipóteses de inelegibilidade ou de conflito presumido que constam da
Lei nº 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. CAPÍTULO VIII Exercício Social, Demonstrações Financeiras e
Lucros Artigo 30. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício
social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.
Artigo 31. Em cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório correspondente a 1/3 do lucro líquido do exercício,
ajustado na forma abaixo: (a) o lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores: i. a importância destinada à
constituição da reserva legal; e ii. a importância destinada à formação
de reserva para contingência e a reversão desta reserva formada em
exercícios anteriores; (b) o pagamento de dividendo determinado nos
termos do caput deste Artigo poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja
registrada como reserva de lucros a realizar; e (c) os lucros registrados
na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido
absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, serão acrescidos
ao primeiro dividendo declarado após a realização. § 1º. O dividendo
previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício social em que o
Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser
ele incompatível com a situação financeira da Companhia; o Conselho
Fiscal, se instalado, deverá dar parecer sobre essa informação e os
administradores da Companhia encaminharão à Comissão de Valores
Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral,
exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia. § 2º.
Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º acima
serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por
prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da Companhia. Artigo