TJMG 22/03/2017 -Fc. 23 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 22/03/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

VALLÉE S.A.

CNPJ/MF nº 20.557.161/0001-98
NIRE 3130004539-1
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES
DE EMISSÃO DA VALLÉE S.A. PARA FINS DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA INCENTIVADA
PERANTE A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
COMPANHIA INCENTIVADA - REGISTRO CVM 500470
CARFEPE S.A. - ADMINISTRADORA E PARTICIPADORA,
sociedade anônima, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 25.633.934/0001-91,
com sede na Avenida do Bálsamo, nº 298, Prédio A, Sala 101, Bairro
Jaraguá, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, CEP 38.400452 (“CARFEPE” ou a “Ofertante”). A Ofertante é a acionista controladora da VALLÉE S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 20.557.161/0001-98, com sede na Avenida Comendador Antônio Loureiro Ramos, nº 1500, Distrito Industrial, Cidade de Montes
Claros, Estado de Minas Gerais, CEP 39.404-620, VRFLHGDGHEHQH¿FLiULDGHUHFXUVRVSURYHQLHQWHVGHLQFHQWLYRV¿VFDLV (“Vallée” ou “Companhia) e vem a público, em caráter irrevogável, dirigir aos demais titulares de ações de emissão da Companhia a presente oferta pública de
aquisição de ações (“Oferta Pública”), nos termos previstos neste edital
(“Edital”). A presente Oferta Pública tem em vista o cancelamento,
perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), do registro da
9DOOpHFRPRXPDFRPSDQKLDEHQH¿FLiULDGHUHFXUVRVSURYHQLHQWHVGH
LQFHQWLYRV ¿VFDLV ³Cancelamento do Registro”), na forma da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e da Instrução
CVM nº 265 de 18 de julho de 1997, em seu Art. 20 e seguintes (“Instrução CVM 265”), conforme alteradas. Considerando a celebração do
contrato de compra e venda de ações (Stock Purchase Agreement) em
1º de julho de 2016 entre a CARFEPE e a MERCK SHARP & DOHME SAÚDE ANIMAL LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/
MF sob nº 07.954.091/0001-43, com sede na Avenida Doutor Chucri
Zaidan, 9º andar, Torre Z, Vila Cordeiro, Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, CEP 04583-110 (“MSD”), conforme divulgado em Fato
Relevante da Companhia datado de 1º de julho de 2016, e que foi deviGDPHQWH SXEOLFDGR L  QR MRUQDO ³'LiULR 2¿FLDO GR (VWDGR GH 0LQDV
Gerais” na edição do dia 02 de julho de 2016 (Caderno 2, página 3) e
(ii) nas edições dos dias 03 e 04 de julho de 2016 do jornal “Jornal de
Notícias de Montes Claros (MG)” (Caderno Cidade, página 8), tendo
por objeto a venda da totalidade das ações tituladas pela CARFEPE e
determinados outros acionistas e de emissão da Companhia, sujeito ao
cumprimento de determinadas condições precedentes (“Contrato”). Na
hipótese do cumprimento das condições precedentes e o fechamento
do Contrato com a consequente entrega à MSD das ações tituladas pela
2IHUWDQWHDSUHVHQWH2IHUWD3~EOLFDSDUD¿QVGHFDQFHODPHQWRGHUHgistro de companhia incentivada deverá ser conduzida e liquidada pela
MSD, que se tornará a acionista controladora da Companhia. 1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES. 1.1. Informações do Edital: O
presente Edital foi preparado com base em informações prestadas pela
Ofertante, com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM 265 para a realização desta Oferta Pública, de modo que os
demais acionistas da Companhia, titulares das ações objeto desta Oferta Pública, passem a dispor dos elementos necessários à tomada de
decisão quanto à aceitação da Oferta Pública. 1.2. Histórico: A Oferta
Pública e o consequente Cancelamento do Registro foram aprovados
por acionistas titulares de ações representativas de mais de 90% do
capital social da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 25 de janeiro de 2017 (“AGE de Cancelamento de Registro”). 1.2.1. Em 25 de janeiro de 2017, a Ofertante, por
meio de Fato Relevante enviado à CVM, o qual foi também publicado
no jornal “Jornal de Notícias de Montes Claros (MG)” na edição do dia
26 de janeiro de 2017 (Caderno de Esportes, página 7), comunicou ao
mercado que a AGE de Cancelamento de Registro aprovou a realização
pela Ofertante da presente Oferta Pública para a aquisição de até
3.405.553 (três milhões, quatrocentas e cinco mil e quinhentas e cinquenta e três) ações representativas do capital social da Companhia,
sendo 22.680 (vinte e duas mil, seiscentas e oitenta) ações preferenciais classe “A”, nominativas e com valor nominal de R$ 1,28 (um real
e vinte e oito centavos), e 3.382.873 (três milhões, trezentas e oitenta e
duas mil e oitocentas e setenta e três) ações preferenciais classe “B”,
nominativas e com valor nominal de R$ 1,28 (um real e vinte e oito
centavos) de titularidade de acionistas minoritários da Companhia,
com o objetivo de obter o Cancelamento do Registro. 2. DA OFERTA
PÚBLICA. Conforme aprovado na AGE de Cancelamento de RegisWURHFRQVLGHUDQGR L RIDWRGHD&RPSDQKLDQmRVHUPDLVEHQH¿FLiULD
GHUHFXUVRVSURYHQLHQWHVGHLQFHQWLYRV¿VFDLV LL RUHGX]LGRSHUFHQtual de ações tituladas por acionistas minoritários, e também (iii) considerando os custos de manutenção do registro perante a CVM, a Ofertante dispõe-se a realizar a Oferta Pública nos seguintes termos e condições: 2.1. Objeto da Oferta: a Oferta Pública para o Cancelamento
de Registro será realizada para a aquisição de até a totalidade das ações
da Companhia, de titularidade dos acionistas minoritários (“Acionistas
Minoritários” ou individualmente “Acionista Minoritário”) totalizando
3.405.553 (três milhões, quatrocentas e cinco mil e quinhentas e cinqüenta e três) ações representativas do capital social da Companhia,
sendo 22.680 (vinte e duas mil, seiscentas e oitenta) ações preferenciais classe “A”, nominativas e com valor nominal de R$ 1,28 (um real
e vinte e oito centavos), e 3.382.873 (três milhões, trezentas e oitenta e
duas mil e oitocentas e setenta e três) ações preferenciais classe “B”,

quarta-feira, 22 de Março de 2017 – 23

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
nominativas e com valor nominal de R$ 1,28 (um real e vinte e oito
centavos) (“Ações Objeto da Oferta”). 2.2. Preço da Oferta: o preço a
ser ofertado aos acionistas titulares das Ações Objeto da Oferta será de
R$ 20,1955 (vinte reais, mil novecentos e cinquenta e cinco milésimos
de real) por cada ação preferencial classe “A” representativa do capital
social da Companhia e R$ 20,1955 (vinte reais, mil novecentos e cinquenta e cinco milésimos de real) por cada ação preferencial classe “B”
representativa do capital social da Companhia (“Preço de Aquisição”),
valor superior ao valor patrimonial de cada ação, conforme apurado
FRPEDVHQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDO
da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2015, as quais foram
auditadas por auditor independente registrado na CVM, qual seja,
Ernst & Young Auditores Independentes S/S, com sede na Capital do
Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909,
8º andar, Cj. 81 da Tosse Norte do Edifício SP Corp. Tower, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, e que estão à disposição dos
interessados na sede da Companhia (“Demonstrações Financeiras da
Companhia”), nos termos do Art. 20, Parágrafo Único, alínea “a” da
Instrução CVM 265; 2.2.1. O Preço de Aquisição será corrigido pela
taxa Selic divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculado pro rata
temporis desde 25 de janeiro de 2017 (data de publicação do Fato Relevante de que trata o Art. 25 da Instrução CVM 265) até o dia útil
imediatamente anterior ao da data de pagamento do Preço de Aquisição. 2.2.2. A Ofertante entende que o Preço de Aquisição é justo e o
PDLVEHQp¿FRSDUDRV$FLRQLVWDV0LQRULWiULRVXPDYH]TXHDWHQGHQGR
ao disposto no Art. 20, Parágrafo Único, alínea “a” da Instrução CVM
265, tendo em vista que o Preço de Aquisição é superior em aproximadamente R$ 17,87 (dezessete reais e oitenta e sete centavos) ao valor
patrimonial das ações da Companhia indicado nas Demonstrações Financeiras da Companhia. 2.2.3. Na hipótese em que a Companhia veQKDDSXEOLFDUQRYDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDXGLWDGDVUHIHUHQWHV
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, e caso o
Preço de Aquisição seja (i) inferior ao novo valor patrimonial apurado,
o Preço de Aquisição corresponderá ao valor patrimonial apurado nas
UHVSHFWLYDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DXGLWDGDV GR H[HUFtFLR VRFLDO
encerrado em 31 de dezembro de 2016 ou (ii) igual ou superior ao novo
YDORU SDWULPRQLDO DSXUDGR FRP EDVH QDV UHIHULGDV GHPRQVWUDo}HV ¿nanceiras auditadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2016, o Preço de Aquisição permanecerá inalterado. 2.2.3.1. Caso
após o encerramento da Oferta Pública, ocorra publicação de novas
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DXGLWDGDV GD &RPSDQKLD UHIHUHQWHV DR
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, e desde que
reste apurado que o valor patrimonial de cada ação de emissão de
&RPSDQKLD FRP EDVH QDV UHIHULGDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV VHMD
superior ao Preço de Aquisição, a Ofertante complementará o Preço de
Aquisição devido aos titulares das ações da Companhia que tiverem
aderido à Oferta Pública, nos termos do item 2.2.3.1 acima. 2.3. Condições de Pagamento: o Preço de Aquisição será pago aos Acionistas
Minoritários que aderirem à Oferta Pública, em moeda corrente nacional, em uma única parcela, no prazo de até 12 meses contados do recebimento pela Companhia da manifestação do acionista interessado em
aderir à Oferta Pública, nos termos deste Edital, e será corrigido nos
termos previstos no item 2.2.1 acima. 2.3.1. Em até 10 (dez) dias a
contar do recebimento pela Companhia da Carta de Aceitação, conforPH GH¿QLGD QR LWHP ³´ DEDL[R D &RPSDQKLD HQWUDUi HP FRQWDWR
com o Acionista Minoritário para agendar uma data para formalização
da transferência da titularidade das suas ações, mediante a assinatura
do correspondente termo no Livro de Registro de Transferência de
Ações da Companhia. 2.3.2. O Preço de Aquisição será pago no prazo
previsto no item 2.3 acima, por meio de transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis em conta corrente de titularidade a
ser indicada por cada Acionista Minoritário na Carta de Aceitação,
desde que o Acionista Minoritário tenha apresentado toda a documentação solicitada pela Ofertante. 2.4. Divulgação da Oferta Pública:
Este Edital é publicado, nos termos da Instrução CVM 265, no Diário
2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVHQRMRUQDO³-RUQDOGH1RWtFLDVGH
Montes Claros (MG)”, respectivamente, nos quais a Companhia realiza regularmente suas publicações. 2.5. Vigência da Oferta: A presente
Oferta Pública é irrevogável e terá o prazo de validade de 90 (noventa)
dias, contados a partir da data de publicação deste Edital. 2.6. Aceitação da Oferta Pública: Os Acionistas Minoritários que aceitarem
vender suas ações, nos termos da presente Oferta Pública, deverão
manifestar seu interesse, por escrito, em carta dirigida à Companhia,
nos termos do modelo anexo a este Edital como Anexo I (“Carta de
Aceitação”), endereçada à Avenida Comendador Antônio Loureiro Ramos, nº 1500, Distrito Industrial, Cidade de Montes Claros, Estado de
Minas Gerais, CEP 39.404-620. Em conjunto com a referida Carta de
Aceitação, o Acionista Minoritário aceitante deverá apresentar cópia
autenticada de cada um dos seguintes documentos, conforme aplicável: (i) Pessoa Física: Anexar cópia autenticada do CPF/MF, Cédula
de Identidade e comprovante de residência atualizado (não superior a
60 dias); (ii) Pessoa Jurídica: Anexar cópia autenticada do CNPJ/MF
DWXDOL]DGR (VWDWXWR&RQWUDWR6RFLDOH&HUWLGmR6LPSOL¿FDGDH[SHGLda pela Junta Comercial competente, Atas/Instrumentos de eleição dos
representantes legais, bem como CPF/MF, Cédula de Identidade e
comprovante de residência atualizado (não superior a 60 dias) dos sócios/representantes legais. (iii) Procurações: No caso de representação
por Procurador, anexar o respectivo instrumento público de mandato, o
qual deverá conter poderes especiais para alienar ações de emissão da
Companhia, acompanhado pela certidão do Cartório emissor, caso a procuração tenha sido lavrada há mais de 30 dias e não seja outorgada em
caráter irrevogável e irretratável. 2.6.1. A falta de envio dos documentos
previstos no item “2.6” acima, dentro do prazo estipulado no item

“2.5” acima, por qualquer um dos Acionistas Minoritários, será entendida como não aceitação da Oferta Pública. 2.7. Consequência da
Aceitação da Oferta Pública: Ao aceitar a Oferta Pública, cada Acionista Minoritário concorda em dispor e efetivamente transferir a titularidade de suas ações que foram indicadas na Carta de Aceitação, de
acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo
todos os direitos inerentes a tais ações, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das ações por quaisquer terceiros, e receber o Preço de Aquisição por tal transferência. 2.8.
Irrevogabilidade e Irretratabilidade da Aceitação. A aceitação da
Oferta Pública será considerada irrevogável, irretratável e efetiva a
partir da entrega à Companhia da Carta de Aceitação. 3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA. 3.1. Sede e Contato: Avenida Comendador Antônio Loureiro Ramos, nº 1500, Distrito Industrial, Cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, CEP 39.404-620. Telefone: (38) 3229-7060; Att.: José Nelson de Andrade E-mail: josenelson@vallee.com.br. 3.2. Objeto Social: A Companhia tem por objeto
social a pesquisa, o desenvolvimento, a produção e a comercialização
de: vacinas anti-aftosa e outras vacinas; medicamentos, rações, alimentos, produtos de uso animal, veterinários e correlatos; substâncias,
produtos químicos e biológicos para uso humano, veterinário e industrial em geral; produtos para diagnósticos, na forma de produto acabado ou como uma de suas partes, podendo inclusive exportá-los. 3.3.
Capital Social: O capital social da Companhia subscrito e integralizado é de R$ 59.802.990,08 (cinquenta e nove milhões, oitocentos e dois
mil, novecentos e noventa reais e oito centavos), dividido em
46.721.086 (quarenta e seis milhões, setecentas e vinte e uma mil e
oitenta e seis) ações nominativas com valor nominal de R$ 1,28 (um
real e vinte e oito centavos) cada uma, sendo: (i) 13.412.000 (treze
milhões, quatrocentas e doze mil) ações ordinárias; (ii) 1.836.000 (um
milhão, oitocentas e trinta e seis mil) ações preferenciais classe “A”; e
(iii) 31.473.086 (trinta e um milhões, quatrocentas e setenta e três mil,
oitocentas e seis) ações preferenciais classe “B”. 3.3.1. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
3.3.2. Ambas as classes de ações preferenciais de emissão da CompaQKLDQmRSRVVXHPGLUHLWRDYRWRHSRVVXHPDVVHJXLQWHVTXDOL¿FDo}HV
I - As ações preferenciais de classe “A” destinam-se à subscrição e integralização de pessoas físicas ou jurídicas, sendo-lhes assegurados os
seguintes direitos e vantagens: (a) dividendos idênticos aos atribuídos
às ações ordinárias, (b) prioridade no reembolso de capital, no caso de
liquidação de sociedade, em relação às ações ordinárias. II - As ações
preferenciais de classe “B” destinam-se à subscrição pelo Fundo de
Investimentos do Nordeste-FINOR, sendo-lhes assegurado, no mínimo, os seguintes direitos e vantagens: (a) prioridade na distribuição de
dividendo mínimo, não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano, (b)

prioridade no reembolso de capital, no caso de liquidação de sociedade, em relação às demais espécies e classes de ações, (c) participação
integral nos resultados da Companhia de modo que nenhuma outra espécie ou classe de ações pode conferir vantagens patrimoniais superiores. 3.4. Composição Acionária: As ações da Companhia encontram-se distribuídas atualmente entres os seus acionistas da seguinte forma:
Ações
Ações
Ações
Acionista
Preferenciais
Ordinárias Preferenciais
Classe A
Classe B

CARFEPE S.A. Administradora e
13.411.838
1.719.900
27.002.189
Participadora
Outros acionistas
162
116.100
4.470.897
Total
13.412.000
1.836.000
31.473.086
3.5. Indicadores Financeiros da Companhia: Abaixo seguem os
indicadores Econômico-Financeiros da Vallée, calculados a partir dos
GDGRVFRQVWDQWHVGDV~OWLPDV GRLV GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDXGLtadas da Companhia.
Indicadores
Ano 2014
Ano 2015
Econômico-Financeiros
Receita Operacional Bruta
R$ 353.189.080 R$ 377.981.111
Lucro (ou Prejuízo) Líquido
(R$ 3.952.089) (R$ 10.062.663)
Capital Social
R$ 59.802.990
R$ 59.802.990
Patrimônio Líquido
R$ 115.377.000 R$ 108.699.000
Quantidade total de Ações
46.721.086 ações 46.721.086 ações
Valor Patrimonial das Ações
R$ 2,47
R$ 2,33
Lucro (ou Prejuízo) /
(3,43%)
(9,26%)
Patrimônio Líquido
Dividendos por Ação
4. DECLARAÇÕES DA OFERTANTE. 4.1. A Ofertante declara que
as informações relevantes da Companhia sob seu controle, além das
que foram apresentadas neste Edital, estão disponíveis na sede social
da Companhia. 4.2. A Ofertante, na sua condição de acionista controladora, declara desconhecer a existência de qualquer fato ou circunstânFLDQmRUHYHODGRVDRS~EOLFRTXHSRVVDLQÀXHQFLDUGHPRGRUHOHYDQWH
DVLWXDomRHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLD5. APROVAÇÃO DA
OFERTA PÚBLICA PELA CVM. 5.1. A presente Oferta Pública foi
submetida à Comissão de Valores Mobiliários, que autorizou a sua realização, nos termos da legislação em vigor.
Cidade de Montes Claros (MG), 22 de março de 2017.
CARFEPE S.A. - ADMINISTRADORA E PARTICIPADORA
Diretores:
Ronan de Freitas Pereira e Lincoln Gonçalves Fernandes

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA VALLÉE S.A. PARA FINS DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA INCENTIVADA PERANTE A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
ANEXO I
irretratável, sem quaisquer ressalvas ou restrições, manifestar plena
CARTA DE ACEITAÇÃO
e integral ACEITAÇÃO e consequente ADESÃO à Oferta Pública
(Modelo)
para Aquisição de Ações de Emissão da Vallée S.A. formulada pela
IMPORTANTE: Esta Carta de Aceitação deve ser preenchida
CARFEPE S.A. - Administradora e Participadora, sociedade anônima,
SRU FRPSOHWR H DVVLQDGD FRP ¿UPD UHFRQKHFLGD HP FDUWyULR SHOR
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.633.934/0001-91, com sede na
respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, essa
Avenida do Bálsamo, nº 298, Prédio A, Sala 101, Bairro Jaraguá,
Carta de Aceitação deverá ser entregue até 20 de junho de 2017, em 2
Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, CEP 38.400-452,
(duas) vias, no endereço acima indicado, ou enviado até a mesma data
detentora do controle acionário da Companhia (a “Ofertante”), com
pelo correio à Ofertante, em carta endereçada e registrada, contendo
registro perante a Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 500.470
no envelope os dizeres: “Oferta Pública de Aquisição de Ações de
(“Oferta Pública”), nos termos e condições previstos no Edital
Emissão da Vallée S.A.”, e acompanhada de todos os documentos
publicado no dia 22 de março de 2017 (“Edital”).
indicados no Edital da Oferta Pública.
Desta forma, em razão da aceitação acima indicada, e para todos os
À Vallée S.A. Avenida Comendador Antônio Loureiro Ramos, nº
¿QV H HIHLWRV GH GLUHLWR WDPEpP GHFODUR H[SUHVVDPHQWH HP FDUiWHU
1500, Distrito Industrial - Montes Claros - MG - CEP 39.404-620
irrevogável e irretratável:
Att.: Sr. Diretor Presidente
(i) ter ciência de todos os termos e condições do Edital;
Ref.: Carta de Aceitação da Oferta Pública para cancelamento de
(ii) que neste ato realizo a venda e autorizo a transferência à Ofertante,
UHJLVWUR GH FRPSDQKLD EHQH¿FLiULD GH UHFXUVRV LQFHQWLYDGRV GD
das ações de emissão da Companhia de minha titularidade a seguir
Vallée S.A.
indicadas, em conjunto com todos os direitos a elas inerentes, pelo
Na qualidade de acionista da VALLÉE S.A., sociedade anônima,
preço indicado no Edital da Oferta Pública, qual seja, R$ 20,1955
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.557.161/0001-98, com sede na Av.
(vinte reais, mil novecentos e cinquenta e cinco milésimos de real)
Comendador Antônio Loureiro Ramos, nº 1500, Distrito Industrial,
por ação, sendo que referidas ações alienadas encontram-se livres e
Cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, CEP 39.404-620
desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, direitos reais, usufruto ou
(“Companhia”), [NOME COMPLETO], [nacionalidade], [estado
demais gravames que impeçam o exercício pleno e imediato por parte
FLYLO@>SUR¿VVmR@SRUWDGRU D GD&pGXODGH,GHQWLGDGH5*Qž>@
da Ofertante da propriedade plena de tais ações preferenciais; e
[órgão expedidor/UF], inscrito(a) no CPF/MF sob nº [...], residente
(iii) que neste ato autorizo a Ofertante a depositar na conta corrente
e domiciliado(a) na Cidade de [...], Estado de [...], na [endereço
indicada a seguir, de minha titularidade, o montante total referente
completo], CEP [...] [ou] [RAZÃO SOCIAL], [sociedade empresária
à alienação das ações abaixo indicadas, o qual será atualizado pela
/ sociedade por ações], inscrita no CNPJ/MF sob nº [...], com sede
Taxa SELIC divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculado pro
na Cidade de [...], Estado de [...], na [endereço completo], neste
rata temporis desde 25 de janeiro de 2017, e pago pela Outorgante nos
ato representada na forma do seu [contrato social / estatuto social],
termos do Edital, outorgando a Ofertante, após o depósito do referido
vem, pela presente, de maneira expressa e em caráter irrevogável e
preço total, a mais ampla, geral e irrevogável quitação.
Qtde. Alienada
Qtde. Alienada (por extenso)
Ações preferenciais classe “A”
Ações preferenciais classe “B”
Nome do Banco

Qtde. Alienada

Qtde. Alienada (por extenso)

Dados para crédito do preço total
nº Agência

nº Conta-Corrente

Este Carta de Aceitação é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições dispostos no Edital da Oferta Pública. O preenchimento das
informações contidas neste formulário é de inteira responsabilidade do declarante.
Fica eleito o foro da Comarca de Montes Claros (MG), para dirimir quaisquer questões oriundas desta Carta de Aceitação.
Local e Data
Assinatura do Aderente
80 cm -21 939741 - 1

SOCIEDADE IRMÃOS DA CRIANÇA – SICRA
- Demonstrações Financeiras e Notas explicativas em 31 de dezembro
de 2016 e de 2015 (Valores expressos em reais) 1. Balanço Patrimonial
2016 2015 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa (nota
5.5) 11.144 36.618 Adiantamentos 25.678 10 Impostos a recuperar 0 0
Despesas antecipadas 324 333 Total do ativo circulante 37.146 36.961
NÃO CIRCULANTE PERMANENTE Imobilizado (nota 5.6) 50.943
56.546 Total do ativo não circulante 50.943 56.546 TOTAL DO ATIVO
88.08 993.507 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 1.985 1.411
Obrigações trabalhistas e tributárias (nota 5.7) 34.156 33.631 Provisões
de férias e encargos (nota 5.8) 49.437 36.963 Total do passivo circulante 85.578 72.005 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 5.9) Patrimônio
social 21.502 47.167 Ajustes de Períodos Anteriores 0 56 Superávit
(déficit) do exercício (18.990) (25.721) Total do patrimônio líquido2.512 21.502TOTAL DO PASSIVO 88.089 93.5072. Demonstração
do superávit (déficit) do exercício2016 2015 RECEITAS OPERACIONAIS Isenção do INSS (nota 5.13) 115.983 109.645 Subvenções do
Governo Municipal (nota 5.10) 521.827 498.348 Doações e subvenções
Cemig e Copasa (nota 5.10) 2.625 1.410 Doações de Alimentos e Materiais (nota 5.10) 52.282 47.106 Receitas financeiras 3.174 5.072 Doação Fundação Balbina (nota 5.10) 15.000 20.000 Doações de associados e da comunidade (nota 5.10) 60.786 61.374 Receitas Diversas
9.059 10.735 TOTAL DAS RECEITAS780.736 753.690 DESPESAS
OPERACIONAIS Despesas com pessoal e encargos (437.576)
(449.079) Despesas com materiais para programas (55.405) (50.062)
Despesa de manutenção (85) (137) Serviços de terceiros (Pessoa Fisica)
(0) (1.875) Serviços de terceiros (Pessoa Jurídica) (8.354) (8.425) Despesas gerais (68.351) (90.231) Isenção do INSS (nota 5.13) (115.983)
(109.645) Despesas financeiras (2.012) (3.798) Despesas com depreciação (17.720) (15.326) Despesas com provisões (94.240) (50.833)
TOTAL DAS DESPESAS (799.726) (779.411) Superávit (déficit) do
exercício (18.990) (25.721) 3. Demonstração das mutações do patrimônio líquidoDescrição Patrimônio LíquidoSaldos em 31 de dezembro de
2014 47.166 Reserva de doações 0 Incorporação ao Patrimônio Social
- Déficit do exercício (25.721) Ajustes Exercício anterior 57 Saldos em
31 de dezembro de 2015 21.502 Reserva de doações 0 Incorporação ao
Patrimônio Social - Déficit do exercício(18.990) Ajustes Exercício
anterior 0 Saldos em 31 de dezembro de 2016 2.512 4. Demonstração
dos fluxos de caixa2016 2015FLUXO DE CAIXA PROVENIENTE
DAS OPERAÇÕES Superávit (déficit) do exercício (18.990) (25.721)
Ajustes do Exercício Anterior 0 56 Depreciação 17.720 15.326 Doações 0 0 (1.270) (10.339)Redução (aumento) nos ativos: Adiantamentos (25.668) 27.704 Impostos a recuperar 0 0 Despesas antecipadas 9
(16) (25.659) (27.688)Aumento (redução) nos passivos: Fornecedores
574 443 Obrigações trabalhistas e tributárias 525 (1.116) Provisões de
férias e encargos 12.474 (10.010) 13.573(10.683)RECURSOS LÍQUIDOS PROVENIENTES DAS (UTILIZADOS NAS) ATIVIDADES
OPERACIONAIS (13.356) 6.666 FLUXO DE CAIXA UTILIZADO
NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Adições do imobilizado
(12.118) (22.969) RECURSOS LÍQUIDOS PROVENIENTES DAS
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (25.474) (16.303) FLUXO DE
CAIXA UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Empréstimos 0 0 RECURSOS LÍQUIDOS UTILIZADOS NAS ATIVIDADES
OPERACIONAIS
NAS
ATIVIDADES
DEFINANCIAMENTO(25.474) (16.303) Aumento (redução) no caixa
e equivalentes de caixa (25.474) (16.303) Caixa e equivalente no início
do exercício 36.618 52.921 Caixa e equivalente no final do exercício
11.144 36.618 Aumento (redução) no caixa e equivalentes de
caixa(25.474) (16.303) 5. Notas explicativas às demonstrações financeiras 5.1 Informações sobre a Entidade A Sociedade Irmãos das Crianças - SICRA, fundada em maio de 1973, é uma associação civil de
direito privado, beneficente, caritativa, filantrópica e de assistência
social, sem fins econômicos. Hoje Institucionalizada como Escola de
Educação Infantil com prazo indeterminado de duração. Situada à Rua
Marcelo Robson dos Santos, 149, Bairro Brasil Industrial, no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ
19.492.677/0001-12. Regulamente autorizada pela Secretaria Municipal de Educação de Belo Horizonte, conforme portaria SMED nº
143/2015, publicada no Diário Oficial do Município (DOM) de
02/06/2015 com validade até 02/12/2018 As presentes demonstrações
financeiras foram aprovadas pela diretoria da Entidade em 11 de fevereiro de 2017. 5.2 Base de apresentação e preparação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão
sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis às
pequenas e médias empresas (NBC T 19.41) adotadas no Brasil, requeridas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015,
as quais levam em consideração as disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pelas Leis nº
11.638/07 e 11.941/09, nos pronunciamentos, nas orientações e nas
interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC) homologados pelos órgãos reguladores. A Entidade está sujeita
ainda à observância da Norma Brasileira de contabilidade, NBC T
10.19 - Entidade Sem Finalidade de Lucros, do Conselho Federal de
Contabilidade. As alterações introduzidas pela NBCT 19.41 – Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas não tiveram efeitos relevantes
sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31
de dezembro de 2016, possibilitando a comparabilidade entre os exercícios. O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve
a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas
em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a análise da recuperabilidade do ativo imobilizado, assim como análise de demais riscos para determinação de outras
provisões, inclusive para contingências e demais ativos e passivos na
data do balanço. Os ativos e passivos são classificados como circulantes
quando sua realização ou liquidação ocorrer, provavelmente, nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 5.3 Sumário das Principais Práticas contábeis 5.3.1 Ativos e passivos circulantes Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando
for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em
favor da Entidade e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a
Entidade possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de
um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja

requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. As provisões
são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco
envolvido.5.3.2 Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo
de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que
levam em consideração o tempo de vida útil remanescente dos bens,
conforme mencionado na nota nº 5. 5.3.3 Receitas e despesas. As receitas e despesas são reconhecidas, mensalmente, respeitando os Princípios Fundamentais de Contabilidade, em especial os Princípios da
Oportunidade e da Competência. As receitas de doações, subvenções e
contribuições, recebidas para aplicação especifica, mediante constituição ou não de fundos, são registradas em contas próprias, segregadas
das demais contas da Entidade. 5.4 Adoção inicial dos Pronunciamentos Contábeis (CPC) Em períodos anteriores, incluindo o exercício
findo em 31 de dezembro de 2009, a Entidade preparou suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil (BRGAAP). As demonstrações financeiras para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras de acordo com o Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Desta forma, a Associação preparou as suas demonstrações financeiras cumprindo as normas previstas nos pronunciamentos para os períodos iniciados após 1º de janeiro
de 2010, conforme descrito nas políticas contábeis e aprimorou as
divulgações das demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro
de 2009, uma vez que não há ajuste derivado da aplicação dos novos
pronunciamentos contábeis, com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo o NBC T 19.41 – Contabilidade para pequenas e médias
empresas, emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A
aplicação deste pronunciamento não gerou impactos significativos nas
demonstrações financeiras da Associação e por esse motivo não estão
sendo apresentadas informações do saldo de abertura de 01 de janeiro
de 2009. 5.5 Caixa e equivalentes de caixa A posição de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro, estava assim representada: 2016
2015 Caixa 720 1.256 Banco Santander 13000175-3 10 10 Caixa–
946-0 50 1.933 Santander CDB–13002600-0 0 50 Santander CDB–
13000175-3 53 2.628 Fundo Caixa Renda Fixa Simples Longo 153 0
Caixa Poupança – 16850-7 51 0 Santander Poupança–019574-4 0 0
Santander Poupança–018985-9 10.107 30.741 Total 11.144 36.618
5.6Imobilizado A composição do Imobilizado, em 31 de dezembro,
estava assim representada: Taxa ao ano % 2016 2015 Imóveis-427 427
Instalações 10% 59.218 56.387 Máquinas e equipamentos 10% 43.793
43.061 Equipamentos de Informática 20% 9.930 6.831 Móveis e utensílios 10% 80.637 80.637 Equipamentos de Recreação 10% 5.456 0
Livros e coleções 10% 185 185 Software 20% 41 41 Veículos 20%
5.200 5.200 Total Bruto do Imobilizado204.887 169.801 Depreciação
acumulada (153.944) (136.223) Total Liquido do Imobilizado 50.943
48.903. A Entidade não alterou a forma de utilização do seu imobilizado, como também, não identificou desgastes e quebra relevante inesperada, progresso tecnologico e mudanças nos preços de mercado que
indicassem que o valor residual ou vida útil dos ativos necessitassem de
modificação. 5.7 Obrigações trabalhistas e tributárias Obrigações trabalhistas e tributárias apresentam a seguinte composição, em 31 de
dezembro:2016 2015 Salários 27.260 28.471 INSS 3.243 1.668 FGTS

2.967 2.918 IRRF 297 114 PIS s/ folha 371 389 Mensalidade Associados 18 31 Contribuição Sindical 0 40 Total 34.156 33.631 5.8 Provisão
de férias e encargos Provisão de férias e encargos apresentam a seguinte
composição, em 31 de dezembro: 2016 2015 Provisão para férias
45.355 33.911 FGTS sobre férias 3.628 2.713 PIS sobre férias 454 339
Total 49.437 36.963 5.9 Patrimônio Líquido O patrimônio social da
Entidade, no montante de R$ 2.512 em 31 de dezembro de 2016 (R$
21.502 em 2015), representa o montante inicial aportado para inicio das
atividades da Entidade, sendo aumentado ou reduzido anualmente em
função do superávit ou déficit apurado. 5.10 Doações e subvenções A
Entidade recebeu doações e subvenções durante o exercício registradas
em contas de receita da seguinte forma:2016 2015 Doações de associados e da comunidade 60.113 57.247 Doação Fundação Balbina 15.000
20.000 Subvenções do Governo Municipal 521.827 498.348 Doações e
subvenções Cemig e Copasa 2.625 1.41 Doações de Alimentos e Materiais 52.282 46.948 Total 651.847 623.953 5.11 Gratuidades As gratuidades oferecidas à comunidade carente são registradas segregadamente
por custos e despesas, excetuando-se as despesas com depreciação e
contribuições sociais - INSS quota isenta, estando suportadas por documentação hábil. Entidade atendo ao disposto no Art.33 do Decreto nº
7.237/2010 e Resolução nº 188, de 20 de outubro de 2005, tendo concedido gratuidades em 2016 no montante de R$ 571.379 (R$ 574.795 em
2015). 2016 2015 Despesas operacionais 705.082 699.766 Isenção
INSS (115.983) (109.645) Despesas com depreciação (17.720) (15.326)
Gratuidades 571.379 574.795 5.12 Seguros Em 31 de dezembro de
2016, a Entidade mantinha cobertura de seguros para os seus bens em
montante considerado pela mesma suficiente para cobrir eventuais
sinistros. Isenções A isenção das contribuições sociais, usufruídas no
ano de 2016, em função da entidade possuir certificado de entidade de
fins filantrópicos, está registrada em contas de resultado e totalizou R$
115.983 (R$ 109.645 em 2015). Instrumentos financeiros Os valores de
mercado dos ativos e passivos financeiros foram determinados com
base em informações de mercado disponíveis e metodologias de valorização apropriadas. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou
metodologia de estimativa poderão ter um efeito diferente nos valores
estimados de mercado. Baseada nessa estimativa, a Administração
entende que o valor contábil dos instrumentos financeiros equivale
aproximadamente a seu valor de mercado, conforme descrito abaixo.
Em 31 de dezembro de 2016, os principais instrumentos financeiros
estão descritos a seguir: Caixa e equivalentes de caixa - está apresentado ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil.
Rodolfo Gomes de Miranda – Presidente – CPF: 280.059.616-34 - Flávio de Souza Maia - Técnico em Contabilidade – CRCMG:
053.246/O-3
43 cm -17 938113 - 1