TJMG 12/06/2014 -Fc. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 12/06/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

quinta-feira, 12 de Junho de 2014 – 3

COTEMINAS S.A.

Data, Hora e Local: Realizada aos 29 dias do mês de maio de 2014,
às 8:00 horas, na sede social da Coteminas S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Lincoln Alves dos Santos, 955, Distrito Industrial,
na cidade de Montes Claros, estado de Minas Gerais. Convocação e
Presença: dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 4º
do art. 124 da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo
em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia.
Composição da Mesa: Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva;
e Secretário, João Batista da Cunha Bomm. Ordem do Dia: deliberar
sobre: (i) a realização da 2ª (segunda) emissão, pela Companhia, de
debênture simples, não conversível em ação, da espécie com garantia
real, com garantia dejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, no valor total de até
R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais), nos termos
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante
a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de
1976 (“Emissão” e “Debênture”, respectivamente); e (ii) autorização à
Diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e quaisquer
providências necessárias à formalização da deliberação acima.
Deliberações: após exame e discussão, os acionistas, por unanimidade: (i) Aprovaram, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a
realização da Emissão, a qual terá as seguintes características e condições: Número da Emissão: O “Instrumento Particular de Escritura da
2ª Emissão de Debênture Simples, Não Conversível em Ação, da
Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em
Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Colocação, da Coteminas S.A.” (“Escritura de Emissão”) representará
a 2ª (segunda) emissão de debênture da Companhia. Valor Total da
Emissão: O valor total da Emissão na Data de Emissão (conforme
abaixo denido) será de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais), podendo ser aumentado até R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais), nos termos do item abaixo (“Valor Total da
Emissão”). Fica desde já estabelecido que a Escritura de Emissão deverá ser objeto de aditamento, sem necessidade de nova aprovação
societária dos acionistas da Companhia e até a data de distribuição da
Debênture, para alteração do Valor Total da Emissão até o limite estabelecido no item acima. Séries: A Emissão será realizada em série
única. Quantidade: Será emitida 1 (uma) Debênture. Destinação de
Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão
da Debênture serão destinados exclusivamente à aquisição de algodão
para beneciamento e industrialização, necessários para a continuidade das atividades da Companhia durante os anos de 2014 e 2015, nos
termos dos contratos de compra e venda de algodão já celebrados com
produtores rurais e terceiros comercializadores de algodão, de forma
que a Companhia possa cumprir seu objeto social. Colocação: A
Debênture será objeto de distribuição pública com esforços restritos de
colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições
legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente
dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o
artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Oferta
Restrita”), com a intermediação do Banco Votorantim S.A.
(“Coordenador Líder”), sob regime de garantia rme de colocação para
um volume de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), podendo ser aumentado até R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões
de reais), sob as condições a serem estabelecidas na Escritura de
Emissão. Registro para Colocação e Custódia Eletrônica: A
Debênture será registrada para distribuição no mercado primário através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e para custódia eletrônica no CETIP21 - Módulo de Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP21”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP
S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), vedada a negociação em
mercado secundário. Data de Emissão da Debênture: Para todos os
efeitos legais, a data de emissão da Debênture será o dia 30 de maio de
2014 (“Data de Emissão”). Valor Nominal Unitário da Debênture: O
valor nominal unitário da Debênture na Data de Emissão será de R$
200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), podendo ser aumentado
até R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais) nos termos do item abaixo (“Valor Nominal Unitário”). Fica desde já estabelecido que a Escritura de Emissão deverá ser objeto de aditamento, sem
necessidade de nova aprovação societária dos acionistas da Companhia
e até a data de distribuição da Debênture, para alteração do Valor
Nominal Unitário até o limite estabelecido no item acima. Forma,
Conversibilidade e Comprovação de Titularidade: A Debênture
será da forma nominativa, escritural, sem a emissão de certicados ou
cautelas e não será conversível em ação de emissão da Companhia.
Não serão emitidos certicados representativos da Debênture nos termos do artigo 63, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Para
todos os ns e efeitos legais, a titularidade da Debênture será comprovada pelo extrato emitido por escriturador mandatário a ser contratado
pela Companhia. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade, considerando que a Debênture esteja custodiada eletronicamente na CETIP, o extrato em nome do titular da Debênture
emitido pela CETIP. O titular da Debênture deverá vincular a
Debênture à emissão de certicados de recebíveis do agronegócio da 1ª
série da 3ª emissão da Securitizadora (“CRA”), fora do âmbito da
CETIP, por meio de instrumento particular de alienação privada, registrado em Cartório de Títulos e Documentos. Em vista da vinculação
acima mencionada, a Companhia tem ciência e concorda que, em razão
do regime duciário a ser instituído pela respectiva companhia securitizadora no âmbito dos CRA (“Securitizadora”), na forma do artigo 9º
da Lei 9.514/97, todos e quaisquer recursos devidos ao titular da
Debênture em decorrência de sua titularidade da Debênture estarão
expressamente vinculados aos pagamentos dos CRA de emissão da
Securitizadora e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação
com obrigações do titular da Debênture. A vinculação acima mencionada trará obrigações pecuniárias, conforme descritas na Cláusula XIV
do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da
1ª Série da 3ª Emissão de Certicados de Recebíveis do Agronegócio
da Gaia Agro Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização”), com as
quais a Companhia terá de arcar, posto que despesas extraordinárias,
assim consideradas aquelas não descritas no Termo de Securitização ou
outro documento relacionado à emissão dos CRA, devem ser objeto de
aprovação prévia pela Companhia. Caso o Termo de Securitização não
estabeleça prazo especíco para reembolso das despesas mencionadas
na Escritura de Emissão pela Companhia, as despesas incorridas no
âmbito da estruturação e manutenção dos CRA deverão ser reembolsadas pela Companhia em até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento
pela Companhia dos respectivos comprovantes. Espécie: A Debênture
será da espécie com garantia real, contando ainda com garantia dejussória adicional da Springs Global Participações S.A. (“Garantidora”)
na forma de ança, conforme descrita no item “Garantias” abaixo.
Preço e Forma de Integralização: A Debênture será totalmente subscrita e integralizada pelo titular da Debênture na mesma data em que
ocorrer a integralização dos CRA, sendo admitido que a integralização
da Debênture ocorra no dia útil seguinte à data de integralização dos
CRA caso esta integralização tenha ocorrido após as 16:00 horas. A
integralização da Debênture será feita na data de subscrição, em uma
única parcela, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal
Unitário, descontadas determinadas despesas, conforme será estabelecido na Escritura de Emissão (“Data de Integralização” e “Preço de
Integralização”, respectivamente). Prazo de Vigência e Data de
SINDICATO DOS EMPREGADOS DO COMÉRCIO ATACADISTA
E VAREJISTA DE VIÇOSA - SINDESCAV COMUNICADO - O Sindicato dos Empregados do Comércio Atacadista e Varejista de Viçosa
- SINDESCAV, faz saber que foi registrada chapa única para a eleição dos cargos da Diretoria, Conselho Fiscal e Delegados junto ao
Conselho de Representantes da Federação, com a seguinte composição: DIRETORIA EFETIVOS: Hélio Santino Brustolini - Presidente;
Rodrigo Apolinário de Jesus - Secretário; Givanildo José Machado

CNPJ/MF nº 07.663.140/0001-99 - NIRE 3130002237-4
COMPANHIA FECHADA
ATA DA DÉCIMA PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COTEMINAS S.A.
REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2014
Vencimento: A Debênture terá prazo de 36 (trinta e seis) meses, venmentos a seus acionistas, caso a Companhia, e/ou a Garantidora esteja
cendo-se, portanto, em 13 de junho de 2017 (“Data de Vencimento”),
em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura
observada a possibilidade de (a) resgate antecipado em virtude da aude Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
sência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação da Taxa DI e ausênobrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
cia de acordo entre a Companhia e a Debenturista, com relação a novo
(l) alteração do objeto social da Companhia, conforme descrito na
parâmetro de Remuneração; e (b) vencimento antecipado da
Escritura de Emissão, que implique na mudança da atividade preponDebênture, nos termos do item “Vencimento Antecipado” abaixo.
derante da Companhia ou inclua atividade relevante que não seja atualAmortização Programada: O Valor Nominal Unitário será amortizamente desenvolvida pela Companhia; (m) caso a Escritura de Emissão
do anualmente, em 2 (duas) parcelas iguais e sucessivas, cada uma
seja considerada ou declarada nula, inválida ou inexequível por qualequivalente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário,
quer lei ou decisão judicial; (n) caso a Companhia transra ou por
sendo o primeiro pagamento devido em 13 de junho de 2016 e o segunqualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigado pagamento na Data de Vencimento, ou seja, em 13 de junho de
ções assumidos nos termos da Escritura de Emissão; (o) cisão, fusão ou
2017. Remuneração: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor
ainda, incorporação da Companhia e/ou da Garantidora por outra comNominal Unitário, conforme o caso, não será corrigido monetariamenpanhia, sem a prévia anuência do titular da Debênture; e (p) provaremte. A Debênture renderá juros, desde a Data de Integralização ou a últise falsas ou revelarem-se incorretas, inconsistentes, insucientes ou
ma data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, incidentes
enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações
sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal
ou garantias prestadas pela Companhia e pela Garantidora na Escritura
Unitário, conforme o caso, correspondentes à variação acumulada de,
de Emissão e/ou em qualquer documento relativo à Debênture e/ou à
no mínimo, 110% (cento e dez por cento) e, no máximo, 113% (cento
Emissão. Em caso de vencimento antecipado automático da Debênture,
e treze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos
no termos da Escritura de Emissão, a Companhia obriga-se a imediataInternanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma permente efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário da Debênture,
centual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calacrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, e de quaisquer
culada e divulgada diariamente pela CETIP (“Taxa DI”), no informativo
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da
diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br)
Escritura de Emissão, desde a Data de Integralização ou da última Data
(“Remuneração”). Fica desde já estabelecido que a Escritura de
de Pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento. Para
Emissão poderá ser alterada, sem necessidade de nova aprovação soos vencimentos antecipados não automáticos, nos termos da Escritura
cietária dos acionistas da Companhia e até a Data de Integralização,
de Emissão, a obrigaçãode efetuar o pagamento passará a ser exigível
a m de se denir, dentro do limite estabelecido na Escritura de
e deverá ser adimplida dentro de 1 (um) dia útil contado da data da reaEmissão, qual será a porcentagem da variação Taxa DI aplicável na
lização da assembleia geral de debenturistas que os aprovou. Eventos
Remuneração. A Remuneração será calculada de forma exponencial
de Vencimento Antecipado Não-Automático: Na ocorrência de quaise cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes
quer dos eventos indicados abaixo neste item não sanados no prazo de
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
cura eventualmente aplicável, a Companhia ou a Debenturista deverá
conforme o caso, desde a Data de Integralização ou a data de venciconvocar assembleia geral de debenturistas, nos termos da Escritura de
mento do último Período de Capitalização (conforme denido abaiEmissão, visando deliberar sobre a declaração do vencimento antecipaxo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo da Debênture, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguindo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. O Período de
tes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático”):
Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o
(a) descumprimento pela Companhia ou Garantidora, no prazo e na
primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia
forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária em quaisquer dona Data de Integralização e termina na primeira Data de Pagamento
cumentos relacionados com à Emissão, incluindo, mas não se limitanda Remuneração (conforme denida abaixo) e, para os demais
do a Escritura de Emissão e aos Contratos de Alienação Fiduciária, não
Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data
sanada no prazo de 3 (três) dias úteis da data em que se tornou devida;
de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, e termina na
(b) caso a Alienação Fiduciária (conforme abaixo denida) seja objeData de Pagamento da Remuneração subsequente. Cada Período de
to de questionamento judicial ou arbitral por qualquer terceiro, com a
Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data
emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que lide Vencimento. Excepcionalmente, no primeiro evento de pagamento da
minar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma
Remuneração após a Data da Integralização, deverá ser capitalizado
natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso, que afete
um prêmio equivalente a 0,122% sobre o Valor Total da Emissão a ser
o exercício de qualquer de seus direitos sob a garantia e desde que tal
pago na primeira Data de Pagamento da Remuneração. Pagamento
decisão, sentença ou acórdão que não seja revertida em sua plenitude
da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente nas
no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data em que tenha sido
datas previstas na tabela constante da Escritura de Emissão (cada
pronunciada, sendo admitida, na hipótese descrita neste item, a substidata de pagamento de Remuneração, uma “Data de Pagamento da
tuição do objeto da Alienação Fiduciária pela Companhia; (c) caso os
Remuneração”): Repactuação Programada: Não haverá repactuação
Contratos de Alienação Fiduciária não sejam registrados nos respectiprogramada da Debênture. Vencimento Antecipado: A Debênture e
vos Cartórios de Registro de Imóveis dentro do prazo estabelecido na
todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideCláusula 6.1 de tais contratos; (d) não renovação, cancelamento, revoradas antecipadamente vencidas, independentemente de qualquer notigação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás
cação judicial e/ou extrajudicial, tornando-se imediatamente exigível
ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício
da Companhia o pagamento do Valor Nominal Unitário da Debênture
das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou qualquer de suas
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data
Controladas que afete de forma signicativa o regular exercício das atide Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração,
vidades desenvolvidas pela Companhia, pela Garantidora e/ou qualquer
conforme seja o caso, até a data do seu efetivo pagamento e demais
de suas Controladas; (e) se for movida qualquer medida judicial, extraencargos devidos e não pagos até a data do vencimento antecipajudicial ou administrativa, que possa afetar as Garantias (conforme dedo, na ocorrência das seguintes hipóteses previstas nos itens abaixo
nidas abaixo), caso estas não sejam reparadas em 60 (sessenta) dias,
(“Evento de Inadimplemento”). Eventos de Vencimento Antecipado
sendo admitida, na hipótese descrita neste item, a substituição do obAutomático: Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a
jeto da Alienação Fiduciária pela Companhia; (f) modicação do conocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item acarretará
trole societário efetivo ou indireto da Companhia e/ou da Garantidora,
o vencimento antecipado automático da Debênture, independentemensendo admitidas, no entanto, reorganizações societárias entre as sote de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, noticação
ciedades do grupo econômico da Companhia e/ou da Garantidora;
prévia à Companhia ou consulta ao titular da Debênture: (a) inadime (g) caso a Companhia deixe de manter qualquer dos índices nanplemento, pela Companhia ou pela Garantidora, no prazo e na forma
ceiros relacionados a seguir, a serem vericados semestralmente pelo
devidos, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida na Escritura de
Agente Fiduciário com base nas informações semestralmente e/ou
Emissão ou nos Contratos de Alienação Fiduciária (conforme abaixo
anuais, conforme o caso, consolidadas divulgadas regularmente pela
denidos), que não seja devidamente elidido pela Companhia no praCompanhia ao Agente Fiduciário (“Índices Financeiros”): (i) razão enzo de 01 (um) dia útil; (b) decretação de vencimento antecipado ou
tre (A) Dívida Líquida e (B) EBITDA Ajustado, igual ou inferior a 4,25
inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia, da
(quatro inteiros e vinte e cinco centésimos) durante o ano de 2014; (ii)
Garantidora e/ou qualquer sociedade direta ou indiretamente controlarazão entre (A) Dívida Líquida e (B) EBITDA Ajustado, igual ou inda pela Companhia (“Controladas”), decorrente de inadimplemento de
ferior a 4,10 (quatro inteiros e dez centésimos) durante o ano de 2015;
obrigação de pagar qualquer valor referente a obrigações pecuniárias
(iii) razão entre (A) Dívida Líquida e (B) EBITDA Ajustado, igual ou
não decorrentes da Escritura de Emissão cujo valor individual ou agreinferior a 4,00 (quatro inteiros) durante o ano de 2016; (iv) razão entre
gado seja superior ao equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões
(A) Dívida Líquida e (B) Patrimônio Líquido, igual ou inferior a 0,7
de reais), observado que, exclusivamente para obrigações pecuniárias
(sete décimos); e (v) razão entre (A) EBITDA e (B) Juros, igual ou sudecorrentes de contratos não-nanceiros, não será considerado como
perior a 2 (dois). onde: “Dívida Líquida” signica o saldo devedor de
um Evento de Inadimplemento, nos termos deste item, a declaração
principal e juros de empréstimos e nanciamentos de curto e longo prade um vencimento antecipado ou inadimplemento que a Companhia, a
zo com instituições nanceiras exclusivamente, incluindo operações
Garantidora ou suas Controladas estejam comprovadamente contestande mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações nando de boa-fé; (c) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333
ceiras de curto e longo prazo; “EBITDA” signica o somatório: (i) do
e 1.425 da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições
(d) (i) decretação de falência da Companhia, da Garantidora e/ou quale participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortiquer de suas Controladas; (ii) pedido de autofalência pela Companhia,
zação, e (iii) das despesas nanceiras deduzidas das receitas nanceipela Garantidora e/ou por qualquer de suas Controladas; (iii) pedido
ras; “EBITDA Ajustado” signica o EBITDA denido acima, ajustado
de falência da Companhia ou da Garantidora formulado por terceiros
pelos seguintes itens: i) alienação do ativo imobilizado ou disponível
não elidido no prazo legal; (iv) pedido de recuperação judicial ou de
para venda, (ii) provisão para perdas de ativos imobilizados ou intangírecuperação extrajudicial da Companhia, da Garantidora e/ou qualquer
veis e (iii) eventos não-recorrentes sem efeito no caixa da Companhia.
de suas Controladas, independentemente do deferimento do respectivo
“Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Companhia; e “Juros”
pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da
signica o serviço das dívidas da Companhia que engloba os pagamenGarantidora e/ou qualquer de suas Controladas; (e) protesto de títulos
tos e provisões de juros decorrente da dívida líquida denida acima, a
contra a Companhia, a Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas,
qual inclui esta Debênture. Os valores mencionados nas alíneas (b),
cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 10.000.000,00
(e) e (h) do item “Eventos de Vencimento Antecipado Automático”
(dez milhões de reais) ou seu valor em outras moedas, salvo se no praacima, serão reajustados, desde a Data de Integralização, pela variação
zo legal (a) o protesto tenha sido cancelado ou suspenso; ou (b) tenham
positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA).
sido prestadas garantias em juízo em valor, no mínimo, equivalente
Observados os prazos de cura, quando aplicáveis, na ocorrência dos
ao montante protestado; (f) em caso de penhora, sequestro, arresto ou
Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático, a Companhia ou
qualquer outra forma de constrição judicial dos Imóveis (conforme
a Debenturista deverá publicar a convocação da assembleia geral de
abaixo denidos) e não seja obtida a liberação de qualquer desses gradebenturistas, conforme previsto na Escritura de Emissão, no prazo
vames, no prazo de 20 (vinte) dias seguintes a qualquer desses eventos,
de 3 (três) dias úteis a contar da data em que tomar ciência do evento
salvo no caso da hipoteca existente sobre o Imóvel de São Gonçalo do
ou for assim informado pela Debenturista, para deliberar sobre a evenAmarante (conforme denido abaixo), constituída anteriormente a esta
tual não decretação de vencimento antecipado da Debênture. Multa
data; (g) redução de capital social da Companhia, após a data de assie Juros Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração da Debênture,
natura da Escritura de Emissão, sem que haja anuência prévia do titular
ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer
da Debênture, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades
quantia devida ao titular da Debênture, os débitos em atraso vencipor Ações; (h) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença
dos e não pagos pela Companhia devidamente atualizados conforme
judicial transitada em julgado contra a Companhia, a Garantidora e/
Remuneração prevista no item “Remuneração” acima, carão, desde
ou qualquer de suas Controladas, em valor unitário ou agregado igual
a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a,
ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor
independentemente de aviso, noticação ou interpelação judicial ou
equivalente em outras moedas no prazo de até 10 (dez) dias corridos
extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória,
da data estipulada para pagamento; (i) venda ou transferência de atide 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por
vos relevantes da Companhia e/ou da Garantidora, inclusive ações ou
cento) ao mês, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.
quotas de sociedades controladas, de valor superior ao equivalente a
Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto
20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia de acorno item “Multa e Juros Moratórios” acima, o não comparecimento do
do com a última demonstração nanceira trimestral divulgada, ou seu
titular da Debênture para receber o valor correspondente a qualquer
valor equivalente em outras moedas, exceto com o consentimento
das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia nas datas previstas
prévio por escrito da Debenturista; (j) transformação da Companhia
na Escritura de Emissão ou em comunicado divulgado pela Companhia,
em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao
Sociedades por Ações; (k) distribuição de dividendos, pagamento de
atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adjuros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagaquiridos até a data em que os recursos se tornarem disponíveis.

Garantias: Garantia Real: conforme será regulado na Escritura de
Emissão (i) o pagamento de todas as despesas e encargos, no âmbito da
emissão da Debênture e da emissão e da oferta dos CRA, para manter
e administrar o Patrimônio Separado da Emissão (conforme denido
no Termo de Securitização), incluindo, sem limitação, arcar com o pagamento do valor da remuneração e amortização integral da Debênture;
e (ii) eventuais pagamentos derivados de (a) inadimplemento, total ou
parcial; (b) vencimento ou resgate antecipado da Debênture; (c) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (d) qualquer custo ou despesa incorrido pelo titular da
Debênture ou pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos,
procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (e) qualquer outro montante devido
pela Devedora e/ou pela Garantidora; (f) qualquer custo ou despesa
incorrido para emissão e manutenção da Debênture; (g) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e
não pago, relacionado com emissão da Debênture; (h) os recursos necessários para recompor o Fundo de Despesas (conforme denido no
Termo de Securitização) ou para o pagamento das próprias Despesas
(conforme denido no Termo de Securitização) (“Obrigações
Garantidas”) são garantidos pela alienação duciária (i) do imóvel localizado na Avenida Tomaz Landim, s/nº, Bairro Igapó, na cidade de
São Gonçalo do Amarante, no estado do Rio Grande do Norte, objeto
das matrículas nº. 002, 767, 6677, 12.903 e 13.555, registradas no 1º
Ofício de Notas - Tabelionato e Ocialato do Registro de Imóveis,
Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas de São Gonçalo do Amarante
(“Imóvel de São Gonçalo do Amarante”), a ser constituída nos termos
da Escritura de Emissão; (ii) do imóvel localizado na Avenida
Governador Magalhães Pinto, nº 4.000, Bairro Planalto, na cidade de
Montes Claros, no estado de Minas Gerais, objeto das matrículas nº.
3.973 e 7.259, registradas no 2º Ofício de Registro de Imóveis de
Montes Claros; (iii) do imóvel localizado na Rua Progresso, 150,
Bairro Garcia, na cidade de Blumenau, no estado de Santa Catarina,
objeto da matrícula nº. 16.310, registrada no 1º Ofício de Registro de
Imóveis de Blumenau; (iv) do imóvel localizado na Av. Deputado
Raimundo Asfora, 1001, na cidade de Campina Grande, no estado da
Paraíba, objeto da matrícula nº. 46.514, registrada no Cartório do
Primeiro Ofício de Campina Grande da Paraíba; e (v) do imóvel localizado na BR 101, quilometro 3,5, nº 3620, na cidade de João Pessoa,
no estado da Paraíba, objeto das matrículas nº. 6.855, 14.306 e 63.693,
registradas no Serviço Notarial do 1º Ofício e Registral Imobiliário da
Zona Sul de João Pessoa, todos de propriedade da Companhia
(“Imóveis”), cujo somatório dos valores de mercado deverá ser de, no
mínimo, 120% (cento e vinte por cento) das Obrigações Garantidas,
tomando-se como base os laudos de avaliação anexos a cada um dos
Contratos de Alienação Fiduciária (conforme denidos abaixo), nos
termos dos artigos 22 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro
de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514/97”) e, conforme aplicável, do
artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, conforme estabelecido no
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em
Garantia e Outras Avenças de cada um dos Imóveis (“Alienação
Fiduciária” e “Contratos de Alienação Fiduciária”, respectivamente).
Fica desde já estabelecido que a Companhia deverá instituir a
Alienação Fiduciária sobre o Imóvel de São Gonçalo do Amarante mediante assinatura de Contrato de Alienação Fiduciária cujo teor deve
corresponder substancialmente ao Anexo II à Escritura de Emissão,
dentro de 10 (dez) dias úteis após o registro da Escritura de Aditivo nº
02 ao Contrato nº 09.2.1498.1, de 30 de dezembro de 2009, celebrado
com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, e nº 02 ao contrato nº 20/20888-X, de 30 de dezembro de
2009, celebrado com o Banco do Brasil S.A., com constituição de hipoteca conjunta, celebrada entre o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, o Banco do Brasil S.A. e a Companhia,
com a interveniência de terceiros, no 1º Ofício de Notas - Tabelionato
e Ocialato do Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Pessoas
Jurídicas de São Gonçalo do Amarante. Garantia Fidejussória:
Adicionalmente à Alienação Fiduciária, a Garantidora prestará ança
em favor da Debenturista, obrigando-se solidariamente como adora e
principal pagadora de todas as Obrigações Garantidas nos termos descritos na Escritura de Emissão (“Fiança” e, em conjunto com a
Alienação Fiduciária, “Garantias”). No exercício de seus direitos, nos
termos da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá executar
as Garantias, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com
isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. As Garantias referidas acima são outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela
Companhia e pela Garantidora, conforme aplicável, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de
Emissão e demais instrumentos jurídicos competentes à formalização
das Garantias, a serem rmados entre a Companhia, o Agente
Fiduciário e a Garantidora (conjuntamente, os “Documentos das
Garantias”). Local de Pagamento: Os pagamentos a que zer jus a
Debênture serão efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. Prorrogação dos Prazos: Considerarse-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer
obrigação até o primeiro dia útil subsequente se o vencimento coincidir
com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade
de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP,
hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
Publicidade: Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de
qualquer forma, vierem a envolver interesses do titular da Debênture,
deverão ser veiculados, nos termos da Instrução CVM 476, nos órgãos
de imprensa nos quais a Companhia costuma efetuar suas publicações,
bem como na página da Companhia na rede mundial de computadores
- internet, devendo a Companhia comunicar o Agente Fiduciário da
divulgação na mesma data de sua publicação. (ii) Autorizaram a
Diretoria da Companhia a (a) praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação da Emissão, podendo, inclusive, contratar banco
liquidante e escriturador mandatário, agente duciário, assessores legais e assessores contábeis da Emissão; (b) celebrar a Escritura de
Emissão e demais contratos relacionados à Emissão, assim como
quaisquer de seus aditamentos posteriores, observado os limites aqui
xados; (c) celebrar os Contratos de Alienação Fiduciária; (d) prestar
todas as informações e celebrar todos os contratos e documentos que se
façam necessários para a Emissão e para a oferta pública de distribuição dos CRA que serão lastreados na Debênture; e (e) praticar todos e
quaisquer atos relacionados à publicação e ao registro dos documentos
de natureza societária perante os órgãos competentes, autarquias ou
órgãos junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas
para a implementação dos atos mencionados nos itens anteriores.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada
mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida, conferida, achada conforme
e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Montes Claros-MG, 29
de maio de 2014. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva,
Presidente da Mesa; e João Batista da Cunha Bomm, Secretário.
Acionistas: Josué Christiano Gomes da Silva; e Springs Global
Participações S.A. A presente é cópia el do original lavrado em livro
próprio: Josué Christiano Gomes da Silva - Presidente da Mesa. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais - Certico o registro sob o nro:
5285586 em 06/06/2014. Protocolo: 14/372867-9. Ass. Marinely de
Paula Bomm, Secretária Geral.
120 cm -11 570543 - 1

Soares - Tesoureiro. DIRETORIA SUPLENTES: Cristiano Martins da
Macena; Edgerson Abade Nepomuceno; Jacinto José da Silva. CONSELHO FISCAL EFETIVOS: Haline Cristiane Soares da Silva; Carolina Noêmia da Costa Paiva; Liliane Cardoso Gonçalves. CONSELHO FISCAL SUPLENTES: Gisélia Rossi da Silva; Bruno Martins
da Macena; Camila da Silva Ramos Miguel. DELEGAÇÃO FEDERATIVA EFETIVOS: Hélio Santino Brustolini; Gilmar Siqueira Corrêa.

DELEGAÇÃO FEDERATIVA SUPLENTES: Lúcio Henrique da
Silva; Andrés Aparecido da Silva. Fica aberto o prazo de 48 (quarenta e
oito) horas para impugnação à chapa ou qualquer candidatura por associado-eleitor, a ser apresentada na Secretaria da Entidade, na Rua Benjamim Araújo, nº 56, 10º andar, Sala 1008, Centro, Viçosa/MG. Viçosa,
12 de junho de 2014. Hélio Santino Brustolini - Presidente.
5 cm -11 570240 - 1

Fundo Mun. de Saúde de Brumadinho/MG. Aviso de licitação. O
FMS torna público Pregão Pres. 036/14, p/ equip. odontológicos, c/
forn. único. Entrega prop.: 27.06.14, às 10:00 horas. Edital no site:
http://brumadinho.registrocom.net/ e www.brumadinho.mg.gov.br. Inf.:
(31) 3571-2923/7171. Jose Paulo S. Ataide – Secretário Mun. Saúde.
1 cm -11 570657 - 1