TJMG 07/05/2014 -Fc. 8 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
8 – quarta-feira, 07 de Maio de 2014
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00 - NIRE: 313.000.258-37
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 30 dias do mês de abril
de 2014, às 9:00 horas, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 971, 9º
andar, sala 2, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Editais de convocação
SXEOLFDGRVQRVMRUQDLV'LiULR2¿FLDOGH0LQDV*HUDLVH+RMHHP'LD
nos dias 02, 03 e 04 do mês de abril de 2014, conforme o disposto no
artigo 124, §4º da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
S.A.”). Instalada a Assembleia na presença de acionistas detentores de
ações equivalentes a aproximadamente 70,78% do capital votante da
Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro de Presença
dos Acionistas, atendido, portanto, o quorum legal para a instalação.
Presentes, ainda, o Sr. José Carlos Wollenweber Filho, Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, e os Srs.
Guilherme Campos e Silva e Rodrigo Ziccardi Carvalho, representando
a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nos termos do
disposto no artigo 134, §1º da Lei das S.A. 3. MESA: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, vicepresidente do Conselho de Administração da Companhia, e
secretariados pela Sra. Laura Ribeiro Henriques. 4. ORDEM DO
DIA: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) deliberar sobre a
alteração dos artigos 13, 14, 15, 17, 18, 20, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32,
33, 38 e 45 do Estatuto Social da Companhia, bem como sobre a
consolidação do Estatuto Social da Companhia. Em Assembleia Geral
Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir
H YRWDU DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV UHIHUHQWHV DR H[HUFtFLR VRFLDO
encerrado em 31.12.2013; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro
OtTXLGRGRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPHDGLVWULEXLomR
de dividendos; (iii) deliberar sobre o número de membros do Conselho
de Administração da Companhia, bem como sobre a eleição de seus
membros; e (iv) Deliberar sobre a remuneração anual global da
$GPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD SDUD R H[HUFtFLR VRFLDO GH
'(/,%(5$d®(6 'DQGRLQtFLRDRVWUDEDOKRVR3UHVLGHQWHGDPHVD
esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário dos
fatos ocorridos e publicada com a omissão das assinaturas dos
acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das
S.A., conforme alterada, sendo propostas e aprovadas a dispensa da
leitura (i) do Relatório da Administração, das Demonstrações
Financeiras e do Relatório dos Auditores Independentes, visto que os
referidos documentos foram regularmente disponibilizados e
publicados, depois de terem sido submetidos ao Conselho de
Administração e ao Conselho Fiscal, recebendo de todos, pareceres
favoráveis; e (ii) do Edital de Convocação. Em seguida, os acionistas
presentes tomaram as seguintes deliberações: Em Assembleia Geral
Extraordinária: 5.1. Aprovar, por maioria de votos, registradas
abstenções e votos desfavoráveis, a alteração dos artigos 13, 14, 15,
17, 18, 20, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 38 e 45 do Estatuto Social da
&RPSDQKLD QRV WHUPRV GLVSRVWRV H MXVWL¿FDGRV QD 3URSRVWD GD
Administração, bem como a consolidação do Estatuto Social da
Companhia, o qual, em decorrência das alterações ora aprovadas,
passa a vigorar nos termos constantes do Anexo I. Em Assembleia
Geral Ordinária: 5.2. Aprovar, por maioria de votos, registradas
abstenções, as contas dos administradores, Demonstrações Financeiras
e Relatório da Administração, disponibilizadas em 17 de março de
UHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGH5.3.
Aprovar, por maioria de votos, registrados abstenções e votos
GHVIDYRUiYHLVDGHVWLQDomRGRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR
em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$228.196.469,96
(duzentos e vinte e oito milhões, cento e noventa e seis mil,
quatrocentos e sessenta e nove reais e noventa e seis centavos)
conforme segue: (i) o montante de R$171.147.352,98 (cento e setenta
e um milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e cinquenta e dois
reais e noventa e oito centavos) será destinado para a conta de reserva
de investimentos; (ii) o montante de R$57.049.116,98 (cinquenta e
sete milhões, quarenta e nove mil, cento e dezesseis reais e noventa e
RLWRFHQWDYRV VHUiGLVWULEXtGRDWtWXORGHGLYLGHQGRVFRUUHVSRQGHQWH
a R$0,37244050 por ação (desconsiderando as ações mantidas pela
Companhia em tesouraria), a serem pagos na data de 12 de maio de
2014 àqueles acionistas que fazem parte da base acionária na data de
30 de abril de 2014, sendo as ações da Companhia negociadas exdividendos a partir de 02 de maio de 2014. A administração informou
que optou por não constituir a reserva legal, uma vez que o somatório
dessa reserva e das reservas de capital excedeu 30% do capital social.
5.4. Aprovar, por maioria de votos, registrados abstenções e votos
desfavoráveis, que o Conselho de Administração seja composto por 7
(sete) membros efetivos e seus respectivos suplentes, tendo sido
eleitos como membros do Conselho de Administração, por um
mandato de 2 (dois) anos, os Srs.: (a) Ricardo Valadares Gontijo,
brasileiro, solteiro, CPF 050.843.996-56, identidade 10.568.247, SSP/
MG, na qualidade de membro efetivo, e Renato Valadares Gontijo,
brasileiro, casado, CPF 130.517.416-04, identidade 1791, expedida
pelo CREA-DF, como seu respectivo suplente; (b) Ricardo Ribeiro
Valadares Gontijo, brasileiro, solteiro, CPF 155.017.286-72,
identidade 12.213/D, 4ª Região, expedida pelo CREA/MG, na
qualidade de membro efetivo, e Paulo Roberto da Silva Cunha,
brasileiro, casado, CPF 278.255.316-04, identidade M-750.618, SSP/
MG, como seu respectivo suplente; (c) Ana Lúcia Ribeiro Valadares
Gontijo, brasileira, casada, CPF 316.370.276-72, identidade
27.329/D, 4ª Região, expedida pelo CREA/MG, na qualidade de
membro efetivo, e Alair Gonçalves Couto Neto, brasileiro,
divorciado, CPF 917.022.246-00, identidade M-4467961, como seu
respectivo suplente; (d) Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo,
brasileira, divorciada, CPF 014.444.816-57, identidade 10.568.243,
SSP/MG, na qualidade de membro efetivo, e Antonio José Pinto
Campelo, brasileiro, casado, CPF 009.819.826-20, identidade 2442,
expedida pelo CREA-MG, como seu respectivo suplente; (e) Luiz
André Rico Vicente, brasileiro, casado, CPF 001.263.816-15,
identidade M-228.848, SSP/MG, na qualidade de membro efetivo e
Conselheiro Independente, e Gilson Teodoro Arantes, brasileiro,
casado, CPF 104.561.396-72, identidade MG 243698, como seu
respectivo suplente; (f) Paulo Nóbrega Frade, brasileiro, casado, CPF
272844948-16, identidade 32480750-8, na qualidade de membro
efetivo e Conselheiro Independente, e Eduardo Cysneiros de Morais,
brasileiro, casado, CPF 017.971.874-29, identidade 08740025-5,
expedida pelo ISPRJ, como seu respectivo suplente; (g) Wilson Nélio
Brumer, brasileiro, casado, CPF 049.142.366-72, identidade MG494.249, SSP/MG, na qualidade de membro efetivo e Conselheiro
MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO AGRÁRIO
INSTITUTO NACIONAL DE COLONIZAÇÃO
E REFORMA AGRÁRIA
SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM MINAS GERAIS
RETIFICAÇÃO
EDITAL
O SUPERINTENDENTE REGIONAL DO INCRA NO ESTADO DE
MINAS GERAIS, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo
Regimento Interno da Autarquia, com fundamento no Art. 68 do Ato
das Disposições Constitucionais Transitórias da Constituição Federal
de 1988, e em cumprimento ao disposto no Decreto Nº.4.887, de 20 de
novembro de 2003, e na Instrução Normativa INCRA Nº.57, de 20 de
outubro de 2009, TORNA PÚBLICO que tramita nesta Superintendência Regional o Processo Administrativo nº.54170.000533/2005-81, que
trata da regularização fundiária do território da comunidade remanescente de quilombo de GURUTUBA, localizado nos municípios de Pai
Pedro, Jaíba, Gameleiras e Porteirinha, no Estado de Minas Gerais.
(publicado no Diário Oficial da União de 24 de dezembro de 2013 –
Seção 3, páginas 132 e 133 – e 25 de dezembro de 2013 – Seção 3,
páginas 69, 70 e 71).
Onde se lê: “nos municípios de Pai Pedro, Jaíba, Gameleiras e Porteirinha, no Estado de Minas Gerais”, leia-se: “nos municípios de Pai Pedro,
Jaíba, Gameleiras, Porteirinha e Janaúba, no Estado de Minas Gerais”.
6 cm -30 551810 - 1
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Independente, e Luiz Otávio Pôssas Gonçalves, brasileiro, casado,
CPF 000.659.436-00, identidade M-192.899, SSP-MG, como seu
respectivo suplente. Todos com endereço à Rua Grão Pará, 466, Santa
(¿JrQLD%HOR+RUL]RQWH0*&(3$LQGDIRLDSURYDGD
por maioria de votos, registradas abstenções, a dispensa de
impedimento dos Srs. Paulo Roberto da Silva Cunha e Antonio Jose
Pinto Campelo, nos termos do artigo 147, §3º da Lei das S.A. e do
artigo 2º, §3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002. Os
membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse
mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e
exercerão seus cargos até a data da realização da assembleia geral
RUGLQiULD TXH GHOLEHUDU VREUH DV FRQWDV GR H[HUFtFLR ¿QGR HP GH
dezembro de 2015. 5.5. Os acionistas Sulamerica Total Return Fia,
Sulamerica Prestige Total Prev Fi Multimercado, Sulamerica Expertise
Ii Fundo De Investimento Em Ações, Sulamerica Expertise Long Only
Fund Llc, Fundo De Investimento Em Ações Rat Ii E Rodes Fundo De
Investimento Em Ações, Representando 3,1% Do Capital Social Da
Companhia, Formularam Pedido Para A Instalação Do Conselho Fiscal
Da Companhia. Neste Momento, A Assembleia Geral Ordinária E
Extraordinária Foi Suspensa, A Pedido Da Acionista Filadelphia
Participações Ltda. Retomados Os Trabalhos, Os Acionistas
Sulamerica Total Return Fia, Sulamerica Prestige Total Prev Fi
Multimercado, Sulamerica Expertise Ii Fundo De Investimento Em
Ações, Sulamerica Expertise Long Only Fund Llc, Fundo De
Investimento Em Ações Rat Ii E Rodes Fundo De Investimento Em
Ações, Representando 3,1% Do Capital Social Da Companhia,
Indicaram Candidatos A Membros Efetivo E Suplente Do Conselho
Fiscal Para Votação Em Separado. Em Virtude Da Indicação
Formulada Por Referidos Acionistas, Os Acionistas Tyler Finance Llc,
Claritas V Fundo De Investimento Em Acoes, Claritas Valor Fundo De
Investimento Em Acoes, Constellation Master Fundo De Investimento
De Acoes, Claritas Long Short Master Fundo Investimento
Multimercado, Celos Claritas Valor Fundo De Investimento De Acoes,
Brazil Private Equity Investments Llc, Claritas Private Long Short Fdo
De Investimento Multimercado, Claritas Str Fim, Barthe Holdings Llc,
Abbey Road Fundo De Investimento Multimercado Cp Ie, Bewett
Internacional Llc, Gc Fundo De Investimento De Acoes, Clube De
Investimento Kracc, Clube De Investimento Claritas Cl 18, Unimed
Rv 15 Fundo De Investimento Multimercado, Constellation Feeder Ii
Inst Fundo De Investimento De Acoes, Claritas Acoes Fundo De
Investimento Em Acoes, Portfolio Brazil Llc, Clube De Investimento
Kessef, Equities Spc Llc, Unimed Rv 20 Fundo De Investimento
Multimercado, Wm Alocacao Previdencia Fim Credito Privado, Amsp
Previdencia Fundo De Investimento Multimercado, Representando
4,7% Do Capital Social Da Companhia, Indicaram Como Membro Do
Conselho Fiscal Para Votação Em Separado Do Sr. Rafael Alves
Rodrigues, Como Membro Efetivo Do Conselho Fiscal, E Do Sr.
Fernando Brevilacqua E. Fanchin Como Membro Suplente.
Retomados Os Trabalhos Às 10:50H, Após A Realização Da Votação
Em Separado, Foi Aprovada, Por Maioria De Votos, Registradas
Abstenções, A Composição Do Conselho Fiscal Da Companhia, Para
2 ([HUFtFLR 6RFLDO 'H 3RU 7UrV 0HPEURV 7RGRV &RP
Mandato Até A Primeira Assembleia Geral Ordinária Que Se Realizar
Após A Sua Eleição, Nos Termos Do Artigo 161, §5º, Da Lei N.º
6.404/76, Tendo Sido Requerida A Eleição Em Separado Pelos
Acionistas Minoritários, Nos Termos Do Artigo 161, §4º, A, Da Lei Nº
6.404/76. Foram Eleitos: (A) Rafael Alves Rodrigues, Brasileiro,
Casado, Administrador De Empresas, Inscrito No Cpf/Mf Sob O Nº
166.309.958-80, Com Endereço Comercial Na Avenida Chedid Jafet,
%ORFR%$QGDU9LOD2OtPSLD6mR3DXOR6S&RPR0HPEUR
Efetivo Do Conselho Fiscal, E Do Sr. Fernando Brevilacqua E.
Fanchin, Brasileiro, Casado, Administrador De Empresas, Inscrito No
Cpf/Mf Sob O Nº 220.461.098-48, Com Endereço Comercial Na
$YHQLGD &KHGLG -DIHW %ORFR % $QGDU 9LOD 2OtPSLD 6mR
Paulo- Sp, Como Membro Suplente Do Conselho Fiscal, Eleitos Em
Votação Em Separado Pelos Acionistas Minoritários Da Companhia,
Por Maioria, Nos Termos Do Artigo 161 Da Lei Nº 6.404/76; (B) Sr.
Paulo Sávio Bicalho, Brasileiro, Casado, Contabilista, Inscrito No
Cpf/Mf Sob O Nº 419.785.526-53, Com Endereço Comercial Na Rua
Munhoz, 579, Ap. 302, Belo Horizonte - Mg, Como Membro Efetivo
Do Conselho Fiscal, E Do Sr. Luiz Antonio Pinto Campelo,
Brasileiro, Casado, Contabilista, Inscrito No Crc/Mg Sob O Nº
689131, E No Cpf/Mf Sob O Nº 526.167.546.49, Com Endereço
Comercial Na Rua Pouso Alegre, 521, Belo Horizonte – Mg, Como
Membro Suplente Do Conselho Fiscal; E (C) Sr. Bruno Lage De
Araújo Paulino, Brasileiro, Casado Advogado, Inscrito Na Oab/Mg
Sob O Nº 83425 E No Cpf/Mf Sob O Nº 011.768.096-60, Com
(QGHUHoR&RPHUFLDO1D5XD6mR-RmR'R3DUDtVR$S%HOR
Horizonte – Mg, Como Membro Efetivo Do Conselho Fiscal, E Do Sr.
Uocimar Silva, Brasileiro, Casado, Contabilista, Inscrito No Crc/Mg
Sob O Nº 62263 E No Cpf/Mf Sob O Nº 758.535.586-68, Com
Endereço Comercial Na Rua Pouso Alegre, 521, Belo Horizonte – Mg,
Como Membro Suplente Do Conselho Fiscal. Todos Com Endereço À
5XD*UmR3DUi6DQWD(¿JrQLD%HOR+RUL]RQWH0J&HS
23UHVLGHQWH'D0HVD&RQVLJQRX4XH1mR+RXYH,QÀXrQFLD'R
Acionista Controlador Na Eleição Em Separado Do Membro Do
Conselho Fiscal Indicado Pelos Acionistas Minoritários, Competindo
A Cada Entidade De Previdência Privada Complementar, Nos Termos
'R ,WHP % 'R 2ItFLR&LUFXODU &YP6HS1 $YDOLDU
6H 6HX 9RWR (P $OJXPD 0HGLGD 6RIUHX ,QÀXrQFLD 'R $FLRQLVWD
Controlador E, Caso Tenha Decidido Por Votar Na Eleição Em
Separado, Deve Estar Apta A Apresentar, Se Questionada Após A
Assembleia, Elementos Que Permitam Demonstrar Que Não Houve A
&LWDGD,QÀXrQFLD$3RVVH'RV0HPEURV'R&RQVHOKR)LVFDO)LFDUi
Subordinada (I) À Apresentação De Declaração De Desimpedimento,
Nos Termos Da Legislação Aplicável; E (Ii) À Assinatura Do Termo
De Posse, Lavrado Em Livro Próprio Da Companhia. 5.6. Aprovar,
Por Maioria De Votos, Registradas Abstenções, Como Remuneração
*OREDO$QXDO'RV$GPLQLVWUDGRUHV3DUD2([HUFtFLR6RFLDO'H
O Montante De Até R$ 7.440.000,00 (Sete Milhões, Quatrocentos E
Quarenta Mil Reais), Incluindo Os Membros Do Conselho Fiscal. 6.
Encerramento: Os Acionistas Sulamerica Total Return Fia,
Sulamerica Prestige Total Prev Fi Multimercado, Sulamerica Expertise
Ii Fundo De Investimento Em Ações, Sulamerica Expertise Long Only
Fund Llc, Fundo De Investimento Em Ações Rat Ii E Rodes Fundo De
Investimento Em Ações Apresentaram Protesto, Recebido Pela Mesa,
Nada Mais Havendo A Tratar, Foram Encerrados Os Trabalhos E
Lavrada A Presente Ata Na Forma De Sumário, Que Após Lida, Foi
Aprovada E Assinada Pela Maioria Dos Presentes, Tendo O Sr.
Presidente Encerrado A Assembleia. Assinaturas: Mesa: Presidente –
Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo; Secretária – Laura Ribeiro
RA CATERING LTDA. / CNPJ/MF
17.314.329/0001-20 / NIRE 31.200.539.901
ATA DA REUNIÃO ANUAL DE SÓCIOS REALIZADA EM 26 DE
ABRIL DE 2013
1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 26 do mês de abril de
2013, às 8horas, na sede social da Sociedade, localizada na Cidade de
Confins, Estado de Minas Gerais, na Rodovia LMG 800, Km 09, no
Terminal de Passageiros do Aeroporto Internacional Tancredo Neves,
Bairro Aeroporto, CEP 33500-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Dispensada a convocação, conforme o disposto no Artigo 1.072, § 2,º
da Lei 10 .406, de 10.01.2002 (o “Código Civil”), por estarem presentes
a totalidade das sócias da Sociedade, quais sejam: (i) INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A., sociedade por ações com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre
Dumas, nº1.711, Edifício Birmann 11, 2º andar, CEP 04717-004, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.936.792/0001-12, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de
São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.343.531; e (ii) BRIVIDO
COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas,
nº1.711, 2º andar, conjunto nº 201, Edifício Birmann 11, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 07.694.143/0001-90, com seus atos constitutivos
devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São
Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.220.149.410. 3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. ENRIQUE BESALDUCH GAITAN e
secretariados pelo Sr. MIGUEL FERNANDES COSTA4.ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre (i) a tomada das contas dos administradores e
deliberar sobre os balanços patrimoniais e os de resultado econômico
da Sociedade referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2011 e31 de dezembro de 2012; (ii) a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. 5.DELIBERAÇÕES: Foi
deliberado, por unanimidade de votos das sócias presentes: 5.1 Aprovar, sem reservas ou restrições, as contas dos unanimidade de votos
das sócias presentes: 5.1 Aprovar, sem reservas ou restrições, as contas
dos administradores, os balanços patrimoniais e os de resultado econômico da Sociedade referentes aos exercícios sociais findos em 31 de
Henriques; Acionistas: Ricardo Valadares Gontijo; Filadelphia
Participações Ltda.; Alliança Fim Cp; Ricardo Ribeiro Valadares
Gontijo; Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo; Ana Lucia R.
Valadares Gontijo; Bewett International Llc; Ls Oc Llc; Tyler Finance
Llc; Barthe Holdings Llc; Constellation Feeder Ii Inst Fundo De
Investimento De Ações; Constellation Master Fundo De Investimento
De Ações; Gc Fundo De Investimento De Ações; Franklin Templeton
Investment Funds; Gam Star Fund Plc; Public Employees Retirement
System Of Ohio; Vanguard Total International Stock Index Fund, A
Series Of Vanguard Star Funds; Amundi Actions Emergents; Amundi
Funds; Best Investment Corporation; Alpine Global Premier Properties
Fund; Alpine Emerging Markets Real Estate Fund; Alpine Cyclical
Advantage Property Fund; Caisse De Dépôt Et Placement Du Québec;
Alpine International Real Estate Equity Fund; Cf Dv Acwi Ex-U.S.
Imi Fund; Cibc Latin American Fund; Dominion Resources, Inc.
Master Trust; College Retirement Equitites Fund; Ensign Peak
Advisors, Inc.; Legg Mason Global Funds Plc; Lazard World Dividend
& Income Fund, Inc; Lazard Global Equity Income Fund; Fidelity
Advisor Series Viii: Fidelity Advisor Global Capital Appreciation
Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index NonLendable Fund; Market Vectors Latin America Small-Cap Index Etf;
Market Vectors Brazil Small-Cap Etf; Ministry Of Strategy And
Finance; Ssga Active Emerging Markets Securities Lending Qp
Common Trust Fund; Ssga Active Emerging Select Securities Lending
Qib Common Trust Fund; Ssga Active Emerging Markets Small Cap
Securities Lending Qib Common Trust Fund; Ssga Emerging Markets
Fund; State Street Bank And Trust Company Investment Funds For
Tax Exempt Retirement Plans; State Street Bank And Trust Company
Investment Funds For Tax Ex Retirement Plans - Msci Emerging
Markets Small Cap Index Securities Lending Fund; State Street
Emerging Markets; State Street Global Advisors Luxembourg Sicav Ssga Emerging Markets Select Equity Fund; State Street Trustees
/LPLWHG $V 7UXVWHH )RU 7KH 'LYHUVL¿HG &KDULW\ )XQG 7HDFKHUV
Retirement System Of Texas; Ssga Msci Emerging Markets Small Cap
Index Non-Lending Common Trust Fund; The Government Of The
Province Of Alberta; The Pension Reserves Investment Management
Board; Utah State Retirement Systems; Vanguard Ftse All-World ExUs Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity
Index Funds; Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series Of
Vanguard International Equity Index Funds; Wisdomtree Emerging
Markets Consumer Growth Fund; Wisdomtree Emerging Markets
Smallcap Dividend Fund; Emerging Markets Small Capitalization
Equity Index Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity
Index Non-Lenda Ble Fund B; Future Fund Board Of Guardians;
Global Advantage Funds - Emerging Markets High Value Teilfonds;
Ishares Msci Emerging Markets Small Cap Etf; California Public
Employee’s Retirement System; Ishares Msci Brazil Small-Cap Etf;
0HOORQ%DQN1$(PSOR\HH%HQH¿W&ROOHFWLYH,QYHVWPHQW)XQG3ODQ
Spdr S&P Emerging Markets Small Cap Etf; Credit Suisse Próprio
Fundo De Investimento Multimercado Investimento No Exterior;
Cshg Rlprev Fia; Cshg Biz Dividendos Fia; Cshg Capri Fia Ie; Cshg
Hpb Fia; Cshg Gr2s Fia Ie; Cshg Jcl Fia; Cshg Fronteira Fia; Clube De
Investimento Money – X; Clube De Investimento Master Capital;
Clube De Investimento Dca&J Invest; Clube De Investimento Felix;
Clube De Investimento Bibbo; Clube De Investimento Ulisan; Clube
De Investimento Etdm; Cshg Aardvark Fia; Clube De Investimento
Vindouro; Cshg California Fia Ie; Clube De Investimento Batuta; Cshg
Bocaina Fia; Cshg Eagle Fia; Cshg P3 Fia Ie; Cshg Ouro Fino Ações
Fia Ie; Cshg São Roque Fia Ir; Cshg Cmp Fia; Cshg Hamburgo Fia Ie;
Clube De Investimento Zy; Cshg Mil Fia Ie; Cshg Brothers 2 Fia Ie;
Cshg Polaris Fim Cp Ie; Cshg Tamanduá Fia Ie; Cshg Serrazul Rv
Fim; Cshg Ervateira Fim Cp; Cshg Jm Aberto Fim Cp; Cshg Bordeaux
Fim Cp; Cshg Senta Pua Fia; Cshg Faro Ações Fia Ie; Cshg K Fim Cp;
Cshg Parati Fim Cp Ie; Cshg Sellas Fim Cp; Cshg Toulon Fim Cp Ie;
Cshg Rio Ob Fia; Cshg Onix Equities Fim; Cshg Aquarius Ações Fia
Ie; Cshg Zappiac Fia Ie; Cshg Serendipity Fim Cp Ir; Cshg Vaticano
Fim Cp; Cshg 871 Fim Cp Ie; Cshg Búzios Fim Cp Ie; Cshg Fe Aberto
Fim Cp; Cshg New Bridge Fim Cp Ie; Cshg Fim Credito Privado
Conegliano; Cshg Silver 51 Fim Cp Ie; Cshg Andorinhas Fim Ie; Cshg
1160 Fim Ie; Cshg Cirrus Fim Previdenciário Cp; Cshg Seikou Fim Cp
Ie; Cshg Hugo Fim Cp; Cshg Bramim Fim Cp Ie; Cshg Cin Fim Cp Ie;
Cshg Knowledge Fim Cp Ie; Gap Prudential Lt Gestão De Recursos;
Abbey Road Fundo De Investimento Multimercado Crédito Privado
Investimento No Exterior; Amsp Previdência Fundo De Investimento
Multimercado; Celos Claritas Valor Fundo De Investimento De Ações;
Claritas Ações Fundo De Investimento Em Ações; Claritas Long Short
Master Fundo De Investimento Multimercado; Claritas Str Fundo De
Investimento Multimercado; Claritas Valor Fundo De Investimento
Em Ações; Clube De Investimento Cl18; Clube De Investimento
Kessef; Clube De Investimento Kracc; Claritas Wm Alocação Fundo
De Investimento Multimercado Crédito Privado; Claritas Private Long
Short Fundo De Investimento Multimercado; Unimed Rv 15 Fundo De
Investimento Multimercado; Unimed Rv 20 Dfundo De Investimento
Multimercado; Claritas V - Fundo De Investimento Em Ações; Brazil
Private Equity Investments Llc; Equities Spc Llc; Portfolio Brazil Llc;
Xp Multiestratégia Fundo De Investimento Multimercado; Xp Long
Short Fundo De Investimento Multimercado; Xp Celi Fundo De
Investimento De Ações; Xp Everest Fundo De Investimento De Ações;
Vermont Small Caps Fundo De Investimento Em Ações; Xp Investor
Fundo De Investimento De Ações; Xp Long Biased Fundo De
Investimento Multimercado; Xp Investor Small Caps Fundo De
Investimento Em Ações; Gap Ipca Institucional Fundo De Investimento
Multimercado; Gap Equity Value Master Fundo De Investimento De
Ações; Gap Hedge Fundo De Investimento Multimercado; Gap
Absoluto Master Fim; Gap Equity Value Institucional Fundo De
Investimento Em Ações; Gap Multiportfolio Dolar Fundo De
Investimento Multimercado; Gap Multiportfolio Fundo De
Investimento Multimercado; Gap Institucional Fundo De Investimento
Multimercado; Fundo De Investimento Gap Multimercado
Previdencia; Gap Long Short Fundo De Investimento Multimercado;
Gap Ações Fundo De Investimento De Ações; Gap Multimanager
Bbdc Fundo De Investimento Multimercado; Fundo De Investimento
Em Ações Rva Ebm; Gap Arpoador Ibrx Ativo Fundo De Investimento
Em Ações; Frg Fundo De Investimento Em Ações Gap; Fundo De
Investimento Multimercado Pescada; Fundo De Investimento
Multimercado Itaparica; Fundo De Investimento Em Ações Gap Valor
Pernambuco; Fundo De Investimento Em Ações Sabesprev Gap
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termo próprio. Belo Horizonte, 30 de abril de 2014. Ricardo Ribeiro
Valadares Gontijo - Presidente. Laura Ribeiro Henriques - Secretária.
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www.direcional.com.br/ri.
72 cm -02 552384 - 1
dezembro de 2011 e31 de dezembro de 2012, os quais foram colocados à disposição de todos os sócios 30 (trinta) dias antes da realização
desta reunião, nos termos do § 1º do Artigo 1.078 do Código Civil,
e arquivados na sede da Sociedade. 5.2 Aprovara destinação do lucro
líquido da Sociedade apurado no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, no valor de R$27.544.507,91 (vinte e sete milhões,
quinhentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e sete reais, noventa e
um centavos), a ser totalmente destinado à conta de reserva de lucros da
Sociedade e posteriormente distribuído aos sócios, conforme por eles
deliberado. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e
inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes. Cofins, 29 de Maio de 2013. Mesa:
ENRIQUE BESALDUCH GAITAN, Presidente, MIGUEL FERNANDES COSTA, Secretário, Sócias Presentes: INTERNATIONAL MEAL
COMPANY HOLDINGS S.A, ANDREA OMETTO MORENO DE
CAMARGO, Diretor, SAMIR MOYSES GILIO FERREIRA, Diretor,
BRIVIDO COMERCIO DE ALIMENTOS S.A, ANDREA OMETTO
MORENO DE CAMARGO, Diretor, SAMIR MOYSES GILIO FERREIRA, Diretor.
12 cm -23 548966 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE MARIANA.
RATIFICAÇÃO DE DISPENSA DE LICITAÇÃO 001/2014. Consoante o disposto no Art. 26º e seu parágrafo único, combinado com o Art.
24, inciso IV da Lei 8.666/93, ratifico a Dispensa de Licitação autorizando a contratação da empresa HIDROPOÇOS LTDA, cadastrada no
CNPJ 17.300.096/0001-06, para o fornecimento referente ao seguinte
objeto: AQUISIÇÃO DE BOMBAS SUBMERSAS PARA ATENDER O SISTEMA DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA DO SAAE DE
MARIANA NO BAIRRO JARDIM SANTANA E NO SUBDISTRITO
DE ENGENHO QUEIMADO. Valor: R$ 2.820,00. DATA: 05/05/2014.
Ronaldo Camelo da Silva – Diretor Executivo Interino do SAAE de
Mariana/MG.
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NACIONAL MINÉRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 08.446.702/0001-05 - NIRE 31.3.0002.417-2
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2014
1. Data, Hora e Local: Aos 28 de março de 2014, às 15:00 horas, na
sede da Companhia, localizada no Logradouro Casa de Pedra s/nº - parte, na cidade de Congonhas, no Estado de Minas Gerais. 2. Convocação
e Presença: Dispensada, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei
nº 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da
Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de
Acionistas. 3. Mesa: Presidiu a reunião o Sr. Benjamin Steinbruch,
que convidou o Sr. Paulo Roberto Gozzi para secretariar os trabalhos.
4. Ordem do Dia: aprovação das contas, criação de uma reserva para
contingências e a destinação do lucro líquido. 5. Deliberações: Os acionistas decidiram, por unanimidade de votos e em estrita conformidade
com os termos da declaração de voto conjunta, que será arquivada na
sede da Companhia, o seguinte: 5.1. Aprovar, após análise e discussões,
as contas, as demonstrações financeiras e o Relatório de Administração
da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2012 (as “Demonstrações Financeiras 2012”) e ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2013 (as “Demonstrações Financeiras
2013”), que deverão ser arquivados na sede da Companhia. 5.2. Aprovar a proposta da administração para a destinação do lucro líquido apurado no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2012, no montante
de R$ 1.616.485.024,59 (um bilhão, seiscentos e dezesseis milhões,
quatrocentos e oitenta e cinco mil, vinte e quatro reais e cinquenta e nove
centavos) e do lucro líquido apurado no balanço patrimonial de 31 de
dezembro de 2013, no montante de R$ 892.854.839,49 (oitocentos e
noventa e dois milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos
e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos), da seguinte forma:
(a) o montante de R$ 120.410.927,34 (cento e vinte milhões, quatrocentos e dez mil, novecentos e vinte e sete reais e trinta e quatro centavos)
relativo ao ano fiscal de 2012, será destinado à reserva de investimento,
conforme disposição do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (b) os montantes de R$ 1.496.074.09,25 (um bilhão, quatrocentos e noventa e seis
milhões, setenta e quatro mil, noventa e sete reais e vinte e cinco centavos) referente ao ano fiscal de 2012, e de R$ 892.854.839,49 (oitocentos
e noventa e dois milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos
e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos) referente ao ano fiscal
de 2013, serão destinados à reserva de contingências, em consonância
com o disposto no artigo 195 da lei 6.404/76, que é criada para garantir
recursos para suportar um potencial impacto negativo decorrente de
uma possível alteração na forma de registro/contabilização dos juros
incidentes e/ou a incidirem sobre o saldo de pré-pagamento dos Acordos Operacionais da Companhia. 5.3. Aprovar o pagamento do saldo
remanescente dos dividendos declarados de R$ 336.672.700,95
(trezentos e trinta e seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, setecentos reais e noventa e cinco centavos), relativos ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2011, a ser pago em uma única parcela, devida
em 28 de março de 2014. 5.5. Aprovar a remuneração anual global dos
administradores da Companhia para o exercício de 2014, no montante
de R$ 10.354.120,00 (dez milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil,
cento e vinte reais). 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata que, tendo sido lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Congonhas,
28 de março de 2014. Assinaturas: Benjamin Steinbruch - Presidente;
Paulo Roberto Gozzi - Secretário; Acionistas: Companhia Siderúrgica
Nacional, representada pelos Srs. Luis Fernando Barbosa Martinez e
Davi Moise Salama; Brazil Japan Iron Ore Corporation, representada
pelo Sr. Masayuki Yamamoto; POSCO, representada pelo Sr. Sung
Wook Kang; e China Steel Corporation, representada pelo Sr. Yih-Feng
Chiu. Certifico que esta ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de
Atas de Assembleias Gerais da sociedade, arquivado na sede da
Companhia. Congonhas, 28 de março de 2014. Paulo Roberto Gozzi Secretário. JUCEMG nº 5261369 em 23/04/2014. Protocolo:
14/282.761-4. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
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COLINAS DE SANTA BÁRBARA S.A.
CNPJ: 21.415.732/0001-12 - NIRE: 31300010953
Ata da Assembléia Geral Ordinária celebrada em 12 de abril de 2014,
na sala de convenções do Fênix Hotel, na Rua Bernardino de Campos,
143, em Pouso Alegre, M.G., lavrada de acordo com o parágrafo 1º
do art. 130 da Lei 6.404/76, com início às 10:00 horas, com a
presença de acionistas representando 100% do capital social com
direito a voto, conforme assinaturas lançadas no final, neste livro de
registro. As convocações desta Assembléia foram feitas pessoalmente
aos acionistas, informando-lhes as datas e jornais em que foram
publicados o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações
Financeiras, bem como o Relatório da Diretoria, para os fins previstos
no art. 133 e parágrafo 5º da Lei 6.404/76, sendo a mesa composta
como segue: como Presidente o Sr. Fábio Paiva Garcia e como
secretária Marizi Garcia de Carvalho. O presidente informou ser a
seguinte a Ordem do dia: a) Apreciação e votação do Balanço
Patrimonial e demais demonstrações financeiras relativas ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 e respectivo Relatório da Diretoria.
b) Destinação do lucro líquido do exercício. Deliberações tomadas
na Assembléia: I. Foram aprovadas por maioria do capital social
com direito a voto, com exceção dos administradores, e com 100%
de aprovação tanto o relatório da Administração quanto o Balanço
Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, publicados
no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais do dia 28 de fevereiro
de 2014, pág. 01, e no jornal local “Jornal do Estado” no dia 08 de
março de 2014, pág. 04, conforme documentos anexos; II. Foi
também aprovada pela maioria do capital social, com direito a voto,
ou seja, 100 %, a proposta da diretoria relativa à destinação do
lucro líquido do exercício findo, no valor de R$ 722.866,24
(Setecentos e vinte e dois mil oitocentos e sessenta e seis reais e
vinte e quatro centavos), como segue: II.1) O lucro apurado será
integralmente convertido em reserva para implantação do
empreendimento Mirante Santa Barbara, II.2) Deixa de constituirse, adicionado as demais reservas, a Reserva legal por ter atingido
os limites previstos no art.199 da lei 6404/76. Não foram registradas
discordâncias ou oposições. Nada mais havendo a tratar, lavramos a
presente ata, que foi lida e aprovada pelos acionistas presentes, dando
por encerrados os trabalhos, constando, a seguir, as assinaturas de
todos os acionistas presentes ou representados por seus
procuradores, devidamente habilitados. Pouso Alegre, 12 de abril
de 2014. Fábio Paiva Garcia, Presidente da Assembléia e Marizi
Garcia de Carvalho, secretária “Ad-Hoc”; Adriana Chiarini Garcia
de Carvalho; Ângela Garcia de Carvalho; Antônio Carlos de Faria
Garcia; Cândido Eduardo Paiva Machado; Cândido Lemos Garcia;
Carlos Henrique Garcia de Carvalho; Fabiano Pagliarini Garcia; Fábio
Paiva Garcia; Fábio Paiva Garcia Filho (p.p. Maria Laura de Faria
Garcia); Fernanda Chiarini Garcia de Sampaio; Fernando José Garcia
de Carvalho; Francisco Paiva Garcia (p.p. Angela Garcia de
Carvalho); Gizelda de Faria Garcia; Gracimar Silveira Carvalho (p.p.
Angela Garcia de Carvalho); Hélio Chiarini Garcia; José Roberto
Chiarini Garcia; Letícia Faria Garcia Caleiro; Luzia Pagliarini Garcia;
Marcelo Pagliarini Garcia; Maria Aparecida Garcia Pagliarini; Maria
Conceição Silveira Mendes (Angela Garcia de Carvalho); Maria de
Fátima Coutinho de Souza Dias (p.p. Fabiano Pagliarini Garcia);
Maria Janete Garcia de Lima; Maria Laura de Faria Garcia; Maria
Lucila Garcia Maya Ferreira (p.p. Maria Laura de Faria Garcia);
Marielma Garcia Silveira (Marizi Garcia de Carvalho); Marizi Garcia
de Carvalho; Maura Chiarini Garcia (p.p. José Roberto Chiarini
Garcia); Nelly Claret Garcia; Patrícia Chiarini Garcia Pirk; Paulo
César Garcia Silveira (p.p. Angela Garcia de Carvalho); Pedro José
Garcia Silveira (p.p. Angela Garcia de Carvalho); Ricardo Chiarini
Garcia (p.p. José Roberto Chiarini Garcia); Sebastião de Paiva
Garcia; Sophia de Paiva Brandão (p.p. José Roberto Chiarini Garcia);
Valério Pagliarini Garcia (p.p. Fábio Paiva Garcia); A presente ata é
cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Fabio Paiva Garcia –
Presidente da Assembléia. Marizi Garcia de Carvalho – Secretária
“Ad-Hoc”. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o
registro sob o nro: 5265267. Em 02/05/2014. Protocolo: 14/112.3389. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
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