TJMG 15/07/2020 -Fc. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 15/07/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quarta-feira, 15 de Julho de 2020
ECOVITAL CENTRAL DE
GERENCIAMENTO AMBIENTAL S/A
CNPJ nº 13.505.470/0001-59 - NIRE 3130009701-3
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2020
1) LOCAL, DIA E HORA: Sede da Ecovital - Central de Gerenciamento Ambiental S/A (“Companhia”), na Avenida Comendador Francisco Alves Quintas, nº 60, Distrito Industrial Benjamin Ferreira Guimarães, na cidade de Sarzedo, MG, CEP: 32.450-000, no dia 22 de
maio de 2020, às 10:00 horas. 2) CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, na forma do §4º do artigo 124, da Lei nº
6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença
de todas as acionistas da Companhia, a saber Vital Engenharia Ambiental S.A. (“VITAL”) e Orbis Ambiental S.A. (“ORBIS”), devidamente
representadas por seus Diretores. 3) MESA: Presidente: Antonio Carlos
Ferrari Salmeron e Secretário: Ricardo Mota de Farias.4) ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias:4.1.Aumento do capital
social da Companhia, mediante integralização em crédito;4.2.Alteração
do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia;4.3.Alteração da disposição estatutária relacionada às emissões de procurações da
Companhia;4.4.Reforma do Estatuto Social da Companhia, para refletir
as alterações deliberadas nesta assembleia geral, bem como aquela deliberada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de novembro de 2019, com a subsequente consolidação do Estatuto Social da
Companhia;4.5.Autorização para que os administradores da Companhia tomem as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações
aprovadas.5)DELIBERAÇÕES: Inicialmente, as acionistas presentes
aprovaram, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de
sumário, consoante o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Em seguida, após discutidas as matérias da ordem do
dia, as acionistas aprovaram, por unanimidade, as seguintes
deliberações:5.1. Aprovação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$12.357.180,02 (doze milhões, trezentos e cinquenta
e sete mil, cento e oitenta reais e dois centavos), passando o capital
social de R$31.445.378,00 (trinta e um milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, trezentos e setenta e oito reais) para R$ 43.802.558,02
(quarenta e três milhões, oitocentos e dois mil, quinhentos e cinquenta
e oito reais e dois centavos), mediante a emissão de 12.357.180 (doze
milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e oitenta) novas ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão
de R$1,00 (um real). 5.1.1. A empresa ORBIS AMBIENTAL S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 06.984.726/0001-92, com sede na Rua Ministro
Orozimbo Nonato, nº 102, sala 609, Torre A, Vila da Serra, Nova Lima
- MG, CEP: 34006-053, firmou em 25/11/2019 Contrato de Cessão
Onerosa de Crédito (“Cessão de Crédito”) com a VITAL ENGENHARIA AMBIENTAL S.A., cujo objeto era o direito creditório da VITAL
em face da Companhia, totalizado no valor de R$12.129.494,43 (doze
milhões, cento e vinte e nove mil, quatrocentos e noventa e quatro reais
e quarenta e três centavos), instrumentalizado na “Consolidação e 1º
Termo Aditivo aos Contratos Particulares de Mútuos Financeiros”
(“Contrato”), datado de 21/11/2019. Desta forma, a ORBIS tornou-se
credora da Companhia. 5.1.2. Em 31/03/2020, vencida a dívida da
Companhia relacionada aos contratos mencionados no item 5.1.1., sem
que houvesse pagamento, fora caracterizada sua inadimplência. Em
20/05/2020, a ORBIS e a Companhia acordaram em “Instrumento Particular de Confissão e Encerramento de Dívida“ que o pagamento em
questão se daria através de subscrição de ações da Companhia. 5.1.3. A
acionista VITAL renuncia expressamente ao direito de preferência à
subscrição das novas ações emitidas no âmbito do aumento de capital
social da Companhia ora aprovado. 5.1.4. A ORBIS, neste ato, subscreve a totalidade das 12.357.180 (doze milhões, trezentos e cinquenta
e sete mil, cento e oitenta) ações ordinárias emitidas, no valor total de
R$12.357.180,02 (doze milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento
e oitenta reais e dois centavos), na forma descrita no Boletim de Subscrição contido o Anexo I. As ações subscritas serão integralizadas
mediante capitalização do crédito decorrente do contrato descrito no
item 5.1.1, no valor atualizado de R$12.357.180,02 (doze milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e oitenta reais e dois centavos),
constante do Laudo de Avaliação do Crédito (AnexoII). 5.1.5. As ações
ora subscritas são emitidas livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, ônus, vício e invalidade, e conferirão a seus titulares os mesmos
direitos conferidos às ações ordinárias existentes da Companhia na presente data, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e bonificações porventura realizados após a presente data. 5.2. Aprovação, em
decorrência das deliberações acima, da alteração de Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, que passa vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 4º - O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$43.802.558,02 (quarenta e três milhões, oitocentos e dois mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e dois centavos), representado por
43.802.558 (quarenta e três milhões, oitocentos e dois mil, quinhentos
e cinquenta e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.”
5.3. Aprovação da alteração ao Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, para modificar o prazo de validade das procurações, que passa a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 18 - Para a prática dos atos a
que se refere o artigo anterior, poderão ser outorgadas procurações pela
Companhia, com poderes específicos, mediante a assinatura conjunta
de dois Diretores. As procurações outorgadas pela Companhia terão
prazo de validade fixado nos respectivos instrumentos, não podendo
esse prazo ser superior a 25 (vinte e cinco) meses, com exceção das
procurações “ad judicia”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.” 5.4. Em razão das alterações realizadas nesta ocasião, bem
como já tendo havido alterações anteriores, conforme Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 21 de novembro de 2019, as acionistas aprovam a consolidação do Estatuto Social da Companhia, constante no Anexo III a esta ata. 5.5. Os administradores da Companhia
ficam autorizados a tomar todas as medidas necessárias para promover
as deliberações acima. 6) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
tratar, foi a presente ata lida e aprovada pelos presentes, sem quaisquer
ressalvas.7) ASSINATURAS: Presidente da Mesa: Antonio Carlos Ferrari Salmeron e Secretário da Mesa: Ricardo Mota de Farias. Acionistas: VITAL ENGENHARIA AMBIENTAL S.A., através de seus Diretores Antonio Carlos Ferrari Salmeron e Ricardo Mota de Farias, e
ORBIS AMBIENTAL S.A., através de seus Diretores, Sebastião da
Costa Pereira Neto e André Luis Pereira Gomes.Confere com o original
lavrado em livro próprio.Antonio Carlos Ferrari Salmeron - Presidente
da Mesa. Ricardo Mota de Farias - Secretário da Mesa. Acionistas:
VITAL ENGENHARIA AMBIENTAL S.A. - Antonio Carlos Ferrari
Salmeron - Diretor; VITAL ENGENHARIA AMBIENTAL S.A. Ricardo Mota de Farias - Diretor; ORBIS AMBIENTAL S.A. - Sebastião da Costa Pereira Neto - Diretor; ORBIS AMBIENTAL S.A. André Luis Pereira Gomes - Diretor. ANEXO I - BOLETIM DE
SUBSCRIÇÃO: ORBIS AMBIENTAL S.A., inscrita no CNPJ sob o nº
06.984.726/0001-92, com sede na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº
102, sala 609, Torre A, Vila da Serra, Nova Lima – MG, CEP: 34006053, subscreve e integraliza, neste ato,12.357.180(doze milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e oitenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social
daECOVITAL CENTRAL DE GERENCIAMENTO AMBIENTAL
S/A, com sede na Avenida Comendador Francisco Alves Quintas, nº 60,
Distrito Industrial Benjamin Ferreira Guimarães, na cidade de Sarzedo,
MG, CEP: 32.450-000 (“Companhia”), emitidas em aumento do capital
social da Companhia por deliberação de sua Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data, cada ação ao preço de emissão de R$1,00
(um real), perfazendo o montante subscrito de R$12.357.180,02 (doze
milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e oitenta reais e dois
centavos). As ações ora subscritas são integralizadas, nesta data,
mediante capitalização do crédito no valor atualizado de
R$12.357.180,02 (doze milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento
e oitenta reais e dois centavos), constante do Laudo de Avaliação do
Crédito (Anexo II), detido pela ORBIS em face da Companhia, em
decorrência do débito relacionado ao instrumento de “Consolidação e
1º Termo Aditivo aos Contratos Particulares de Mútuos Financeiros”,
datado de 21/11/2019. Sarzedo, 22 de maio de 2020. ORBIS AMBIENTAL S.A.Autenticação da Mesa:Ricardo Mota de Farias -Secretário da
Mesa. JUCEMG - Certifico registro sob o nº 7898993 em 01/07/2020.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ANEXO III - ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E
DURAÇÃO: Artigo 1º - A ECOVITAL – CENTRAL DE GERENCIAMENTO AMBIENTAL S.A., é uma sociedade por ações, subordinada
à Lei 6.404/76, demais normas aplicáveis e ao disposto neste Estatuto.
Artigo 2º- A Sociedade tem por objeto social o tratamento, inclusive
térmico, gestão, gerenciamento e remediação de áreas contaminadas,
transporte, armazenamento e operações de estações de transferência,
blendagem e disposição final de resíduos e rejeitos industriais em qualquer estado físico, assim como execução de serviços de engenharia
ambiental, assim como análises, consultorias, assessorias e projetos
relacionados ao meio ambiente, bem como a execução de obras e prestação de serviços ligados à área de engenharia ambiental. Artigo 3º -A
Sociedade, cujo prazo de duração é indeterminado, tem sede e foro na
cidade de Sarzedo, Estado de Minas Gerais, na Avenida Comendador
Francisco Alves Quintas, n. 60, Distrito Industrial Benjamim Ferreira

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Guimarães, CEP 32450-000, podendo, por deliberação da Diretoria,
abrir e instalar sucursais, filiais e escritórios no Brasil. CAPÍTULO II
- CAPITAL SOCIAL E AÇÕES:Artigo 4º - O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$43.802.558,02 (quarenta e três
milhões, oitocentos e dois mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e dois
centavos), representado por 43.802.558 (quarenta e três milhões, oitocentos e dois mil, quinhentos e cinquenta e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Artigo 5º- Cada ação ordinária nominativa
terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. As ações
não serão representadas por cautelas, comprovando-se a sua titularidade pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações
Nominativas da Companhia. Parágrafo Único - A Sociedade poderá
emitir, a qualquer tempo, obedecidas as prescrições legais, ações nominativas ordinárias ou preferenciais.CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE: Artigo 6º- A Companhia terá um Conselho de
Administração e uma Diretoria. Parágrafo Único - O Conselho de
Administração e a Diretoria terão os poderes e atribuições conferidos
pela lei e por este Estatuto. SEÇÃO I - DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO:Artigo 7º - O Conselho de Administração será
composto por 03 (três) membros, acionistas ou não, residentes ou não
no país, eleitos por Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer
tempo, com mandato de até 03 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Único - Vencido o mandato dos Conselheiros, este será considerado automaticamente prorrogado até a ocorrência de Assembleia Geral
que eleja novos Conselheiros ou reeleja aqueles em exercício no cargo.
Artigo 8º- No caso de vacância de cargo de Conselheiro, o substituto
será eleito pelos Conselheiros remanescentes, vigorando seu mandato
até a primeira Assembleia Geral subsequente.Artigo 9º- O Conselho de
Administração terá um Presidente, que será eleito pela Assembleia
Geral. Parágrafo Primeiro - Nos casos de impedimentos eventuais do
Presidente do Conselho, os demais Conselheiros presentes à reunião
escolherão um dentre eles para presidir a reunião. Ocorrendo a vacância
do cargo, o Conselho de Administração deverá convocar uma Assembleia Geral na primeira oportunidade possível, para a escolha de um
novo Presidente. Parágrafo Segundo - Compete ao Presidente em exercício do Conselho de Administração: a) Convocar, por deliberação do
Conselho de Administração, as Assembleias Gerais e, preferencialmente, presidi-las; b) Convocar e, preferencialmente, presidir as reuniões do Conselho de Administração.Artigo 10- As convocações para as
reuniões deverão discriminar a ordem do dia das respectivas reuniões e
serão feitas por escrito, mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou
por fax aos conselheiros nos locais por eles informados à Companhia.
Artigo 11- Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas
atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 12 - O Conselho de Administração, que é órgão de deliberação
colegiada, instalar-se-á, quando convocado, com a presença mínima de
metade de seus membros, deliberando por maioria de votos, sendo
admitida a participação de conselheiros à reunião via ligação telefônica,
vídeo conferência, ou outra forma de comunicação que permita ao conselheiro expressar sua opinião aos demais conselheiros. Artigo 13- Os
Conselheiros são dispensados de prestar caução e serão investidos em
seus cargos mediante assinatura no Termo de Posse lavrado no Livro de
Atas do Conselho de Administração, dentro do prazo de 30 (trinta) dias
contados da Assembleia que os elegeu, ressalvada a hipótese de, presentes, assinarem a Ata da Assembleia Geral que os eleger e que valerá,
nesse caso, também como Termo de Posse. Artigo 14- Compete privativa e exclusivamente ao Conselho de Administração, sem prejuízo das
demais competências previstas neste Estatuto Social e na forma da lei:
1. Fixar a orientação geral dos negócios sociais; 2. Eleger e destituir, a
qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando, por ocasião da
eleição, as respectivas atribuições; 3. Convocar as Assembleias Gerais;
4. Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e das
contas da Diretoria, propondo à Assembleia Geral a destinação dos
lucros e a distribuição de dividendos; 5. Deliberar sobre: a) levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, e, com base
neles, declarar dividendos; b) declarar dividendos intermediários à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual, já submetido à Assembleia Geral Ordinária; 6.
Autorizar expressamente os assuntos previstos no item “b.5” deste
Estatuto Social. 7. Propor à Assembleia Geral aumento ou diminuição
do capital social e a forma de subscrição, integralização e emissão de
ações; 8. Escolher e destituir auditores independentes; 9 Fixar, dentro
do valor global determinado pela Assembleia Geral, a remuneração
individual dos Conselheiros e dos Diretores. 10. Propor à Assembleia
Geral o pagamento ou crédito de juros, a título de remuneração do capital próprio, na forma da legislação em vigor, cabendo ao Conselho de
Administração a deliberação de imputá-los ou não à conta de dividendos. SEÇÃO II - DA DIRETORIA:Artigo 15- A Diretoria da Companhia será composta por 02 (dois) membros, acionistas ou não, todos
eles residentes no País, sem denominação especial, com mandato de até
03 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - Compete aos
Diretores a representação da Companhia e a prática dos atos regulares
de gestão que lhes são atribuídos por lei e por este Estatuto. Parágrafo
Segundo - Os Diretores tomarão posse de seus cargos, dispensados de
prestar caução, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data da
eleição, mediante assinatura do respectivo termo lavrado no Livro de
Atas das Reuniões da Diretoria. Parágrafo Terceiro - Em caso de
licença, impedimento temporário ou vacância, caberá ao Conselho de
Administração escolher o substituto do licenciado, impedido ou titular
do cargo vago, na primeira reunião que se seguir ao acontecimento. O
substituto permanecerá no cargo até o desimpedimento ou o término da
licença do substituído, ou até o final do mandato da Diretoria. Parágrafo
Quarto - Vencido o mandato dos Diretores, este será considerado automaticamente prorrogado até a ocorrência de reunião do Conselho de
Administração que eleja a nova Diretoria ou reeleja aquela em exercício.Artigo 16 - A Diretoria administrará a Companhia obedecendo rigorosamente ao disposto neste Estatuto e na legislação aplicável, sendo
vedado aos seus integrantes, isolada ou conjuntamente, a prática de atos
em nome da Companhia, estranhos aos seus objetivos, observadas as
disposições contidas no artigo 17, deste Estatuto. Artigo 17- Compete à
Diretoria: I) cumprir as disposições destes Estatutos e as deliberações
da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; II) além da prática de todos os atos necessários ao funcionamento normal da Sociedade, inclusive a representação em juízo ou fora dele, no país ou no
exterior, ainda: a) mediante a assinatura individual de um de seus Diretores: a.1.) representar a Sociedade perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais, entidades autárquicas, empresas
públicas, sociedades de economia mista e privada; a.2) outorgar
procurações“ad judicia”e aquelas que confiram poderes de representação judicial da Companhia, inclusive para fins de depoimento pessoal;
a.3) praticar atos relativos a registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais e alfandegários. b) mediante a assinatura conjunta de dois Diretores, ou assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, ou, ainda, assinatura de dois procuradores:
b.1) assumir obrigações em geral, inclusive contratos, no Brasil ou no
exterior; b.2) assinar cheques, letras de câmbio, duplicatas, notas promissórias, podendo emitir, aceitar e endossar; b.3) movimentar contas
correntes da Sociedade, receber valores e quantias passando recibo e
dando quitação; b.4) adquirir, alienar e constituir ônus reais de bens do
ativo não circulante da Sociedade, no valor de até R$20.000,00 (vinte
mil reais); b.5) após autorização expressa do Conselho de Administração: b.5.1) nos casos dos itens b.4 quando o valor exceder R$20.000,00
(vinte mil reais); b.5.2) realizar operações financeiras, de crédito e de
financiamento em geral, inclusive “leasing”; b.5.3) renunciar direitos
quaisquer, inclusive de preferência de subscrição de ações; b.5.4) prestar e aceitar caução, fiança e outras garantias no exclusivo interesse da
Sociedade, de suas coligadas, controladas ou controladoras; b.8.5) celebrar contratos de consórcio e de “joint-venture”.Artigo 18 - Para a prática dos atos a que se refere o artigo anterior, poderão ser outorgadas
procurações pela Companhia, com poderes específicos, mediante a
assinatura conjunta de dois Diretores. As procurações outorgadas pela
Companhia terão prazo de validade fixado nos respectivos instrumentos, não podendo esse prazo ser superior a 25 (vinte e cinco) meses,
com exceção das procurações “ad judicia”, que poderão ser outorgadas
por prazo indeterminado. Artigo 19 - A critério da Diretoria, poderão
ser abertas e encerradas filiais, sucursais e escritórios em qualquer
ponto do país ou no exterior. CAPÍTULO IV - CONSELHO
FISCAL:Artigo 20- O Conselho Fiscal, não permanente, quando instalado na forma da Lei, terá três (3) membros efetivos e igual número de
suplentes, acionistas ou não, mas, residentes no país, e que preencham
os requisitos da legislação aplicável. Parágrafo Único - O Conselho Fiscal, quando instalado, funcionará até a primeira Assembleia Geral Ordinária que seguir àquela de eleição, e terá as funções e competência previstas em Lei.CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL: Artigo 21- A
Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) primeiros
meses após o término do exercício social e extraordinariamente, sempre
que convocada, na forma da Lei. Parágrafo Único - A Assembleia Geral
será preferencialmente presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, o qual convidará um representante da Sociedade para secretariar os trabalhos.Artigo 22- A Assembleia Geral será convocada pelo

Conselho de Administração, e na sua falta pela Diretoria, e instalar-se-á
na forma prevista na lei.Artigo 23 - Compete à Assembleia Geral deliberar e decidir sobre todas as matérias e negócios relativos ao objeto da
Companhia, tomando as resoluções que julgar convenientes à sua
defesa e desenvolvimento. Parágrafo Único - Além das matérias que,
por lei e por este Estatuto, sejam de competência da Assembleia Geral,
compete-lhe também, fixar os honorários individuais ou globais dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria. CAPÍTULO VI
- EXERCÍCIO SOCIAL:Artigo 24- O exercício social começará em 1º
de janeiro de cada ano e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano,
coincidindo com o ano civil.Artigo 25 - No fim de cada exercício social,
a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei,
baseada na escrituração mercantil da Companhia. Artigo 26- Do lucro
líquido do exercício, serão destinados: a) 5% (cinco por cento) à constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) 3% (três por cento) à distribuição aos acionistas como
dividendo obrigatório. Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo dessa
reserva, acrescido do valor das reservas de capital exceder a 30% (trinta
por cento) do capital social; Parágrafo Segundo - Os Acionistas poderão
deliberar a distribuição de dividendos inferior ao constante deste artigo,
ou a retenção de todo o lucro; Parágrafo Terceiro - A Diretoria poderá
propor e a Assembleia aprovar distribuição antecipada de dividendos, à
conta dos dividendos do exercício. Não havendo distribuição antecipada, os dividendos serão pagos durante o exercício em que os mesmos
tiverem sido aprovados. Parágrafo Quarto - Os dividendos não reclamados dentro de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos
à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Sociedade.CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO: Artigo 27- A dissolução e liquidação da
Sociedade far-se-á de acordo com o que resolver a Assembleia Geral,
obedecendo às prescrições legais. Sarzedo, 22 de maio de 2020.Ricardo
Mota de Farias - Secretário da Mesa.
71 cm -14 1374880 - 1
DELTA 3 VII ENERGIA S.A.
CNPJ n.º23.598.844/0001-81 - NIRE 31.300.113.04-3
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 12 de junho de 2020, às 17h30,
na sede social da Delta 3 VII Energia S.A. (“Companhia”), localizada
no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, Parte, Barro Preto, CEP30.190-130.
2. Convocação: Dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º da
Lei das S.A. 3. Presença e Instalação: Verificada a presença de acionista
representando a totalidade do capital social, conforme assinatura aposta
ao final da presente ata e constante do Livro de Registro de Presença
de Acionistas da Companhia. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos
pela Sra. Andrea Sztajn e secretariados pelo Sr. Thiago Trindade Linhares. 5. Ordem do Dia: O acionista da Companhia examinou, discutiu e
votou a respeito da seguinte ordem do dia: (i) aprovar redução do capital social da Companhia nos termos do artigo 173 da Lei das S.A.; (ii)
alteração estatutária decorrente da deliberação contida no item anterior;
e (iii) autorização aos Diretores da Companhia a para praticar todos
os atos necessários à implementação e formalização das deliberações
aprovadas. 6. Deliberação: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas constantes da ordem do dia,
o acionista detentor de ações representativas da totalidade do capital
social da Companhia deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições:
6.1 Aprovar a redução ao capital social da Companhia, no total de R$
1.607.000,58 (um milhão, seiscentos e sete mil reais e cinquenta e oito
centavos), sem o cancelamento de ações, mediante restituição deste
montante aos seus acionistas, uma vez que a administração da Companhia entende ser o atual capital social excessivo aos seus objetivos
sociais, nos termos do artigo 173 da Lei das S.A. 6.1.1 Em decorrência
da referida redução, o capital social da Companhia, atualmente no valor
de R$ 95.351.384,35 (noventa e cinco milhões, trezentos e cinquenta
e um mil, trezentos e oitenta e quatro reais e trinta e cinco centavos),
passará a ser deR$ 93.744.383,77 (noventa e três milhões, setecentos
e quarenta e quatro mil, trezentos e oitenta e três reais e setenta e sete
centavos), dividido em 74.267.221 (setenta e quatro milhões, duzentas
e sessenta e sete mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 19.462.133 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e duas mil, cento e trinta e três) ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal. 6.1.2 Em razão de a Companhia não
possuir Conselho Fiscal instalado, não se faz necessária à manifestação deste com relação à aludida redução de capital. 6.2 Em virtude do
acima deliberado, o “caput” do artigo 4º do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º. O capital social
da Companhia é R$ 93.744.383,77 (noventa e três milhões, setecentos
e quarenta e quatro mil, trezentos e oitenta e três reais e setenta e sete
centavos), dividido em 74.267.221 (setenta e quatro milhões, duzentas
e sessenta e sete mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 19.462.133 (dezenove milhões, quatrocentas e sessenta e duas mil, cento e trinta e três) ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado.”
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quis fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, conforme disposto no artigo
130, §1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, foi por todos os
presentes assinada. Mesa: Andrea Sztajn (Presidente); Thiago Trindade
Linhares (Secretário). Acionistas Presentes: Omega Energia e Implantação 2 S.A. (representada por Andrea Sztajn e Thiago Trindade Linhares). Certifico que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 12 de junho de 2020. Mesa: Assina o documento
de forma digital: Andrea Sztajn – Presidente. Assina o documento de
forma digital: Thiago Trindade Linhares – Secretário.
14 cm -14 1374863 - 1
PARQUE EÓLICO DIAMANTE III S.A.
CNPJ n.º21.543.994/0001-62 - NIRE 31.300.130.21-5
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 12 de junho de 2020, às
11h00, na sede social da Parque Eólico Diamante III S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Av. Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, Parte, Barro Preto,
CEP30.190-130. 2. Convocação: Dispensada a convocação por estar
presente a totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 124, §4º da Lei das S.A. 3. Presença e Instalação: Verificada a
presença de acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinatura aposta ao final da presente ata e constante do Livro de
Registro de Presença de Acionistas da Companhia. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Andrea Sztajn e secretariados pelo Sr.
Thiago Trindade Linhares. 5. Ordem do Dia: O acionista da Companhia
examinou, discutiu e votou a respeito da seguinte ordem do dia: (i)
aprovar redução do capital social da Companhia nos termos do artigo
173 da Lei das S.A.; (ii) alteração estatutária decorrente da deliberação
contida no item anterior; e (iii) autorização aos Diretores da Companhia
a para praticar todos os atos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas. 6. Deliberação: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas
constantes da ordem do dia, o acionista detentor de ações representativas da totalidade do capital social da Companhia deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições: 6.1 Aprovar a redução ao capital social da
Companhia, no total de R$ 633.259,78 (seiscentos e trinta e três mil,
duzentos e cinquenta e nove reais e setenta e oito centavos), sem o
cancelamento de ações, mediante restituição deste montante aos seus
acionistas, uma vez que a administração da Companhia entende ser o
atual capital social excessivo aos seus objetivos sociais, nos termos do
artigo 173 da Lei das S.A. 6.1.1 Em decorrência da referida redução, o
capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ 34.658.456,45
(trinta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quarenta e cinco centavos), passará a ser
deR$ 34.025.196,67 (trinta e quatro milhões, vinte e cinco mil, cento e
noventa e seis reais e sessenta e sete centavos), dividido em 35.961.113
(trinta e cinco milhões, novecentas e sessenta e uma mil, cento e treze)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 6.1.2 Em razão de
a Companhia não possuir Conselho Fiscal instalado, não se faz necessária à manifestação deste com relação à aludida redução de capital.
6.2 Em virtude do acima deliberado, o “caput” do artigo 4º do estatuto
social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo
4º. O capital social da Companhia é R$ 34.025.196,67 (trinta e quatro
milhões, vinte e cinco mil, cento e noventa e seis reais e sessenta e sete

centavos), dividido em 35.961.113 (trinta e cinco milhões, novecentas
e sessenta e uma mil, cento e treze) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado.” 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quis
fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, conforme disposto no artigo 130, §1º da
Lei das S.A., que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes
assinada. Mesa: Andrea Sztajn (Presidente); Thiago Trindade Linhares
(Secretário). Acionistas Presentes: CEA II - Centrais Eólicas Assuruá
II SPE S.A. (representada por Andrea Sztajn e Thiago Trindade Linhares). Certifico que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 12 de junho de 2020. Mesa: Assina o documento
de forma digital: Andrea Sztajn – Presidente. Assina o documento de
forma digital: Thiago Trindade Linhares – Secretário.
13 cm -14 1374865 - 1
TESTA BRANCA III ENERGIA S.A.
CNPJ n.º18.495.534/0001-00 - NIRE 31.300.10484-2
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 12 de junho de 2020, às 14h00,
na sede social da Testa Branca III Energia S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av.
Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, Parte, Barro Preto, CEP30.190-130.
2. Convocação: Dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º da
Lei das S.A. 3. Presença e Instalação: Verificada a presença de acionista
representando a totalidade do capital social, conforme assinatura aposta
ao final da presente ata e constante do Livro de Registro de Presença
de Acionistas da Companhia. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos
pela Sra. Andrea Sztajn e secretariados pelo Sr. Thiago Trindade Linhares. 5. Ordem do Dia: O acionista da Companhia examinou, discutiu e
votou a respeito da seguinte ordem do dia: (i) aprovar redução do capital social da Companhia nos termos do artigo 173 da Lei das S.A.; (ii)
alteração estatutária decorrente da deliberação contida no item anterior;
e (iii) autorização aos Diretores da Companhia a para praticar todos
os atos necessários à implementação e formalização das deliberações
aprovadas. 6. Deliberação: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas constantes da ordem do dia,
o acionista detentor de ações representativas da totalidade do capital
social da Companhia deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições:
6.1 Aprovar a redução ao capital social da Companhia, no total de R$
737.740,69 (setecentos e trinta e sete mil, setecentos e quarenta reais e
sessenta e nove centavos), sem o cancelamento de ações, mediante restituição deste montante aos seus acionistas, uma vez que a administração
da Companhia entende ser o atual capital social excessivo aos seus objetivos sociais, nos termos do artigo 173 da Lei das S.A. 6.1.1 Em decorrência da referida redução, o capital social da Companhia, atualmente
no valor de R$ 33.296.891,17 (trinta e três milhões, duzentos e noventa
e seis mil, oitocentos e noventa e um reais e dezessete centavos), passará a ser deR$ 32.559.150,48 (trinta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil, cento e cinquenta reais e quarenta e oito centavos),
dividido em 27.304.100 (vinte e sete milhões, trezentas e quatro mil e
cem) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 6.222.451
(seis milhões, duzentas e vinte e duas mil, quatrocentas e cinquenta e
uma) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. 6.1.2 Em
razão de a Companhia não possuir Conselho Fiscal instalado, não se
faz necessária à manifestação deste com relação à aludida redução de
capital. 6.2 Em virtude do acima deliberado, o “caput” do artigo 4º do
estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 4º. O capital social da Companhia é R$ 32.559.150,48 (trinta
e dois milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil, cento e cinquenta
reais e quarenta e oito centavos), dividido em 27.304.100 (vinte e sete
milhões, trezentas e quatro mil e cem) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal e 6.222.451 (seis milhões, duzentas e vinte e duas
mil, quatrocentas e cinquenta e uma) ações preferenciais, nominativas
e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado.” 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes
quis fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a
presente ata na forma de sumário, conforme disposto no artigo 130, §1º
da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes
assinada. Mesa: Andrea Sztajn (Presidente); Thiago Trindade Linhares
(Secretário). Acionistas Presentes: Delta 2 Energia S.A. (representada
por Andrea Sztajn e Thiago Trindade Linhares). Certifico que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 12
de junho de 2020. Mesa: Assina o documento de forma digital: Andrea
Sztajn – Presidente. Assina o documento de forma digital: Thiago Trindade Linhares – Secretário.
14 cm -14 1374875 - 1
DELTA 3 VI ENERGIA S.A.
CNPJ n.º23.598.831/0001-02- NIRE 31.300.113.02-7
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 12 de junho de 2020, às 17h00,
na sede social da Delta 3 VI Energia S.A. (“Companhia”), localizada
no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, Parte, Barro Preto, CEP30.190-130.
2. Convocação: Dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º da
Lei das S.A. 3. Presença e Instalação: Verificada a presença de acionista
representando a totalidade do capital social, conforme assinatura aposta
ao final da presente ata e constante do Livro de Registro de Presença
de Acionistas da Companhia. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos
pela Sra. Andrea Sztajn e secretariados pelo Sr. Thiago Trindade Linhares. 5. Ordem do Dia: O acionista da Companhia examinou, discutiu e
votou a respeito da seguinte ordem do dia: (i) aprovar redução do capital social da Companhia nos termos do artigo 173 da Lei das S.A.; (ii)
alteração estatutária decorrente da deliberação contida no item anterior;
e (iii) autorização aos Diretores da Companhia a para praticar todos
os atos necessários à implementação e formalização das deliberações
aprovadas. 6. Deliberação: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas constantes da ordem do dia,
o acionista detentor de ações representativas da totalidade do capital
social da Companhia deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições:
6.1 Aprovar a redução ao capital social da Companhia, no total de R$
1.493.538,00 (um milhão, quatrocentos e noventa e três mil, quinhentos e trinta e oito reais), sem o cancelamento de ações, mediante restituição deste montante aos seus acionistas, uma vez que a administração da Companhia entende ser o atual capital social excessivo aos seus
objetivos sociais, nos termos do artigo 173 da Lei das S.A. 6.1.1 Em
decorrência da referida redução, o capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ 66.076.382,91 (sessenta e seis milhões, setenta e
seis mil, trezentos e oitenta e dois reais e noventa e um centavos), passará a ser deR$ 64.582.844,91 (sessenta e quatro milhões, quinhentos e
oitenta e dois mil, oitocentos e quarenta e quatro reais e noventa e um
centavos), dividido em 46.835.393 (quarenta e seis milhões, oitocentas
e trinta e cinco mil, trezentas e noventa e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 12.650.511 (doze milhões, seiscentas e cinquenta mil, quinhentas e onze) ações preferenciais, nominativas e sem
valor nominal. 6.1.2 Em razão de a Companhia não possuir Conselho
Fiscal instalado, não se faz necessária à manifestação deste com relação à aludida redução de capital. 6.2 Em virtude do acima deliberado,
o “caput” do artigo 4º do estatuto social da Companhia passa a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 4º. O capital social da Companhia é
R$ 64.582.844,91 (sessenta e quatro milhões, quinhentos e oitenta e
dois mil, oitocentos e quarenta e quatro reais e noventa e um centavos),
dividido em 46.835.393 (quarenta e seis milhões, oitocentas e trinta e
cinco mil, trezentas e noventa e três) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal e 12.650.511 (doze milhões, seiscentas e cinquenta
mil, quinhentas e onze) ações preferenciais, nominativas e sem valor
nominal, totalmente subscrito e integralizado.” 7. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quis fazer uso
da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata
na forma de sumário, conforme disposto no artigo 130, §1º da Lei das
S.A., que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.
Mesa: Andrea Sztajn (Presidente); Thiago Trindade Linhares (Secretário). Acionistas Presentes: Omega Energia e Implantação 2 S.A. (representada por Andrea Sztajn e Thiago Trindade Linhares). Certifico que a
presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 12
de junho de 2020. Mesa: Assina o documento de forma digital: Andrea
Sztajn – Presidente. Assina o documento de forma digital: Thiago Trindade Linhares – Secretário.
14 cm -14 1374862 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200714203115024.