TJMG 10/12/2019 -Fc. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 10/12/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – terça-feira, 10 de Dezembro de 2019
BAUMINAS QUÍMICA S.A.
CNPJ/MF nº 19.525.278/0001-00 - NIRE 31300116361
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Aos 15/7/19, às 11hs, na sede da Bauminas Química S.A. Presença:
Acionistas representando a totalidade do capital social da Emissora.
Mesa: Presidente: Ivone Barbosa Silva; Secretário: Fernando Aurélio
Leonardo Lacerda. Deliberações: Os acionistas presentes deliberaram
pela aprovação, por unanimidade: 1. Transformação do tipo jurídico da
Companhia - Bauminas Química S.A. - ora uma sociedade anônima de
capital fechado, para uma Sociedade Empresária de Responsabilidade
Limitada, cuja denominação social será Bauminas Química Ltda., a ser
regida por seu Contrato Social e pela Lei 10.406/02 (“Código civil”) e
pelas demais disposições aplicáveis às sociedades limitadas, não importando essa transformação em qualquer solução de continuidade, permanecendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais, o mesmo patrimônio, a mesma escrituração comercial e fiscal e mantendo inalterado
o objeto social; 1.1. Decidem os sócios: (a) Capital Social, ações ordinárias e quotas: Manter inalterado o capital social, no valor de R$
106.904.757,00 totalmente subscrito e integralizado, que, em virtude da
transformação, passará a ser representado por 106.904.757 quotas, no
valor de R$ 1,00 cada uma, distribuídas entre os sócios na proporção
constante do Anexo I a este instrumento, recebendo cada sócio 1 quota
para cada ação ordinária anteriormente detida; (b) Denominação social:
Alterar a denominação social para “Bauminas Química Ltda.”, que responderá, para todos os fins, por todo o ativo e o passivo da sociedade
anônima de capital fechado transformada em sociedade empresária de
responsabilidade limitada, nos termos deste instrumento; (c) Nome
Fantasia: A sociedade Bauminas Química Ltda., passará a utilizar como
nome fantasia “Bauminas Águas”; (d) Filiais: Ratificar que a Sociedade
manterá as mesmas filiais atualmente existentes, conforme enumerado
anteriormente no §1º do Artigo 1º do Estatuto Social da Sociedade ora
transformada; (e) Contrato Social. Aprovar a redação do Contrato
Social que regerá a Sociedade e que constitui o Anexo II deste instrumento; (f) Administração da Sociedade: Eleição de Administrador NãoSócio para Sociedade, sendo eleita neste ato a Sra. Ivone Barbosa Silva,
RG M-1.463.840, CPF nº 435.440.106-15, para o cargo; (g) Remuneração da administradora: Reconhecer que não é devida remuneração a
Administradora não sócia, ora eleita, tendo em vista o recebimento,
pela Companhia, das respectivas renúncias à remuneração, aos benefícios de qualquer natureza e às verbas de representação pelo exercício
do cargo. 2. Fica a Administração autorizada a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações acima aprovadas. Encerramento: Nada mais, lavrada e lida, a ata
foi aprovada e assinada por todos. Fernando Aurélio Leonardo Lacerda
- Secretário. JUCEMG nº 31211430051 em 14/8/19, protocolo
193040506 em 12/7/19. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
Anexo I - Lista de Conversão de Ações Ordinárias da Bauminas Química S.A. em Quotas da Bauminas Química Ltda. Em virtude da transformação da Bauminas Química S.A. em sociedade empresária de responsabilidade Limitada, sob a denominação de Bauminas Química
Ltda., as 106.904.757 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social da sociedade foram convertidas
em 106.904.757 quotas, com valor de R$ 1,00 cada uma, já totalmente
subscritas e integralizadas, assim distribuídas entre os sócios, na mesma
quantidade e proporção das ações ordinárias por eles então detidas:
Sócio - Número de Ações Ordinárias Detidas - Número de Quotas
Recebidas - Valor da Quota recebida: Bauminas Participações S.A. 106.904.756 - 106.904.756 - R$ 106.904.756,00; Barbosa & Bissoli
Participações e Serviços Ltda - 01 - 01 - R$ 1,00; Total - 106.904.757
- 106.904.757 - R$ 106.904.757,00. Anexo II - Contrato Social Consolidado: Por este instrumento particular, os abaixo assinados: Bauminas
Participações S.A., sociedade com sede na Rua Vitório Pedro Graciolli,
81, sala 4, Vila Reis, Cataguases/MG, CEP: 36.770-224, CNPJ nº
23.114.504/0001-38 e registrada na JUCEMG sob NIRE 31.300.112.284,
neste ato representada por sua diretora Ivone Barbosa Silva, brasileira,
viúva, industrial, residente em Cataguases/MG, Avenida Astolfo Dutra,
576, Centro, CEP 36.770-001, RG M-1.463.840, CPF nº 435.440.106-15;
e Barbosa & Bissoli Participações e Serviços Ltda., com sede na Rua
Vitório Pedro Gracioli, 81, sa la 6, Vila Reis, Cataguases/MG, CEP
36.770-224, CNPJ/MF nº 22.963.007/0001-41 e registro comercial sob
o NIRE 31210453651, neste ato representada por sua Administradora
não sócia Ivone Barbosa Silva, acima qualificada; Únicos cotistas de
Bauminas Química Ltda., sendo uma sociedade empresária de responsabilidade limitada, e com nome fantasia“Bauminas Águas”, com sua
sede social localizada em Cataguases/MG, Rua Vitório Pedro Graciolli,
81, Vila Reis, CEP 36.770-224, CNPJ/MF nº 19.525.278/0001-00, sem
NIRE definido, em virtude de encontrar-se em fase de registro de transformação de natureza jurídica de sociedade anônima de capital fechado
para empresa de responsabilidade limitada perante a JUCEMG. Capítulo I - Denominação, sede, objeto e duração: Cláusula 1º - A sociedade
possui a denominação social de Bauminas Química Ltda., sendo uma
sociedade empresária de responsabilidade limitada, e destinará como
nome fantasia“Bauminas Águas”, com sua sede social em Cataguases/
MG, Rua Vitório Pedro Graciolli, 81, Vila Reis, CEP 36.770-224, sendo
indeterminado o prazo de sua duração, podendo mediante deliberação
da administração, serem abertos ou encerrados escritórios, depósitos ou
filiais em qualquer parte do território nacional. §1º: A Sociedade possui
as seguintes Filiais: I - Rodovia MG 030, KM 29, s/nº, Vila Nova Suíça,
Nova Lima, CEP: 34012-580, CNPJ/MF nº 19.525.278/0003-72 e
NIRE 319.0041398-6; II - Quadra 28, módulos 21, 22 e 23, Distrito
Industrial de Luziânia (DIAL), CEP: 72.832.000 - Luziânia/GO, CNPJ/
MF nº 19.525.278/0010-00 e NIRE 529007009-1. §2º: A Sociedade
manterá dois pontos de referência: I - Av. Luiz Viana, 13.223, salas 516
a 520, Torre 4, Hangar Business Park, São Cristóvão, Salvador/BA,
CEP 41.500-300, CNPJ/MF nº 19.525.278/0006-15, NIRE
2990102780-9; II - Av. Cambacica, 520, Bloco D, Prédio 7, Salas 731 e
732, Parque Resedás, Campinas/SP, CEP 13097-160, CNPJ/MF nº
19.525.278/0009-68 e NIRE 35904475106. Cláusula 2º - A sociedade
tem por objetivos: a) a participação no capital de outras sociedades,
sejam civis ou comerciais, quaisquer que sejam seus objetivos e independentemente da forma jurídica de associação, inclusive em consórcios, sociedades em conta de participação, companhias e sociedades,
sendo-lhe permitida a aplicação de recursos em empreendimentos, bens
ou valores, inclusive adquirindo títulos negociáveis do mercado de
capitais, bem como a prática de todos e quaisquer atos destinados à gestão e a mobilização de seu patrimônio, visando a otimizá-lo; b) a exploração da indústria e do comércio de produtos químicos em geral; c) a
fabricação e a comercialização de saneantes domissanitários; d) a
exportação e a importação de produtos referentes ao seu objeto social;
e) a Compra e venda de maquinário, partes, componentes e peças
sobressalentes; f) a realização de operações, prática de atos e formalização de contratos relativos ao objeto da sociedade, ou a pratica que facilitem o cumprimento do objeto social; g) atividades de escritório administrativo; h) a representação de outras sociedade, entidades ou
indivíduos; i) a Prestação de serviços (a) consultoria nas áreas mencionadas nos itens acima, (b) assessoria técnica e operação de sistemas de
controle, limpeza, tratamento e descontaminação de águas, esgotos e/ou
efluentes de qualquer natureza e de agentes químicos e biológicos. j)
Captação, tratamento e distribuição de água; k) Gestão de redes de
esgotos; l) Serviços de engenharia; m) Testes e análises técnicas.
§Único: O Objetivo Social dos Pontos de Referência sitos (i) Av. Luiz
Viana, 13.223, salas 516 a 520, Torre 4, Hangar Business Park, São
Cristóvão, Salvador/BA, CEP 41.500-300, (ii) na Avenida Cambacicas,
520, Bloco D, Prédio 7, Salas 731 e 732, Parque Imperador, Campinas/
SP, CEP 13097-104, é especificamente para “Preparação de documentos e serviços especializados de apoio administrativo não especificados”. Capítulo II - Do capital social: Cláusula 3º - O capital social é de
R$ 106.904.757,00, composto por 106.904.757 quotas, no valor unitário de R$1,00, totalmente integralizado em moeda corrente nacional,
assim dividido entre os sócios: Sócios - Quotas - Valor R$: Bauminas
Participações S.A. - 106.904.756 - 106.904.756,00; Barbosa & Bissoli
Participações e Serviços Ltda. - 01 - 1,00; Total - 106.904.757 106.904.757,00. §Único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma do art. 1052 do Código Civil, instituído pela Lei 10.406/2002. Capítulo III - Da administração: Cláusula
4ª - A administração da Sociedade poderá ser exercida por não sócios,
sendo que sua designação dependerá de aprovação da unanimidade dos
sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado na sua totalidade e de 2/3, no mínimo, após sua integralização. A administração
geral da sociedade, por decisão unânime dos sócios, será exercida pela
Administradora não sócia, Ivone Barbosa Silva, brasileira, viúva,
industrial, residente em Cataguases/MG, Av. Astolfo Dutra, 576, Centro, CEP 36.770-001, RG M-1.463.840, CPF nº 435.440.106-15, natural de Juiz de Fora/MG, nascida aos 29/7/32, a qual declara, sob as
penas da lei, que não está impedida de exercer o comércio ou a administração da sociedade em virtude de condenação criminal. §1º - Compete à administradora geral, além das atribuições conferidas por lei: a)
representar a sociedade em juízo ou fora dele ativa e passiva, judicial e
extrajudicialmente; b) administrar e gerir os negócios sociais com os
mais amplos, gerais e ilimitados poderes, representando a sociedade

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
junto aos órgãos governamentais, repartições e autarquias, empresas
públicas, privadas ou de economia mista, nas esferas federal, estadual
ou municipal e cartórios de protestos em todas as suas secções; c) abrir,
movimentar e encerrar quaisquer contas bancárias, depositar e retirar
dinheiro, títulos e valores, assinar cheques, ordens de pagamento,
requisições de cheques, saques, duplicatas, triplicatas, letras de câmbio,
bem como quaisquer documentos atinentes às atividades normais da
sociedade; d) adquirir em nome da sociedade bens imóveis e insumos;
e) receber e dar quitação de quantias ou valores; f) desistir, concordar,
transigir, quitar ou fazer acordo sobre quaisquer direitos ou obrigações
que envolvam os interesses sociais; g) assumir em nome da sociedade
quaisquer obrigações ou responsabilidades, podendo, para tanto, assinar quaisquer documentos ou contratos públicos ou particulares; h)
contrair empréstimo para e em nome da sociedade; i) representar a
sociedade junto a quaisquer instituições financeiras, estabelecimentos
bancários, em todas as suas carteiras, bem como perante o Banco Central do Brasil e a Bolsa de Valores; j) todos os demais poderes necessários para efetivar o objeto social. k) poderá constituir procuradores para
representá-la, devendo, entretanto, o instrumento de mandato, conter a
especificação dos poderes e o prazo de validade, salvo as procurações
ad judicia. §2º - Em operações estranhas aos negócios e objetivos
sociais, é vedado ao Administrador, em nome da sociedade, conceder
fianças e avais, ou contrair obrigações de qualquer natureza (incluindo,
sem limitação, contratos de empréstimos, financiamentos, emissão de
títulos pela Sociedade ou por suas coligadas e/ou controladas que representem assunção de obrigações para a Sociedade, que estejam relacionados a projetos de expansão ou realização de investimentos, aquisições, fusões, incorporações, joint ventures e/ou operações que
impliquem desembolso de recursos da Sociedade), exceto se tais operações forem em benefício da própria sociedade, e/ou sociedades coligadas e/ou controladas, possuam os mesmos sócios da Sociedade em seu
quadro societário e/ou pertençam ao mesmo Grupo econômico da
Sociedade. Cláusula 5º - Da reunião ordinária dos sócios: Os sócios
deverão se reunir anualmente, nos quatro meses seguintes ao término
do exercício social, para decidir sobre as seguintes matérias: I - tomada
das contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial
e as demonstrações financeiras; II - designação e destituição de administradores, quando for o caso; III - o modo da remuneração dos administradores, quando não fixada no contrato social; IV - modificação do
contrato social; V - qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§1º - Compete ao administrador convocar a reunião ordinária, com a
designação das matérias a serem submetidas à deliberação, devendo ser
convocados os sócios por escrito e com prova de recebimento, com
antecedência mínima de 8 dias de sua realização. §2º - Qualquer um dos
sócios poderá convocar a reunião ordinária caso o administrador não a
convoque no prazo de 60 dias da data limite para sua realização. §3º Até 30 dias antes da realização ordinária, os documentos a que se referem o inciso I desta cláusula devem ser postos, por escrito e com a
prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração. §4º - A reunião ordinária será instalada com a
presença mínima dos sócios que representem a maioria do capital
social. §5º - Iniciada a reunião, os sócios elegerão um presidente e um
secretário, responsável pela lavratura da respectiva ata, pela sua transcrição no livro próprio, e procederão à leitura dos documentos referidos
no inciso I desta cláusula, os quais serão submetidos pelo presidente à
votação. §6º - As deliberações a serem submetidas à reunião ordinária
serão aprovadas pelos votos dos sócios que representem mais da metade
do capital social, à exceção do disposto no item IV (modificação do
capital social), que dependerá da aprovação dos sócios que representem
mais de ¾ do capital social. Cláusula 6º - Da reunião extraordinária dos
sócios: Os sócios deverão se reunir, a qualquer tempo, para decidir
sobre as seguintes matérias, sob pena de não surtirem efeito em relação
à sociedade: I - destituição dos administradores; II - designação de
novos administradores, em documento em separado; III - modificação
do contrato social; IV - incorporação, fusão e cisão da sociedade; V dissolução da sociedade; VI - exclusão de sócio por justa causa; VII nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas;
VIII - cessação do estado de liquidação; IX - pedido de recuperação
judicial; X - pedido de auto-falência; §1º - Qualquer sócio poderá convocar a reunião extraordinária, com a designação da matéria a ser submetida à deliberação, devendo ser convocados os demais sócios por
escrito e com prova de recebimento, com antecedência mínima de 8
dias de sua realização. §2º - A reunião extraordinária será instalada com
a presença mínima de sócios que representem ¾ do capital social. §3º
- Iniciada a reunião, os sócios elegerão um presidente e um secretário,
responsável pela lavratura da respectiva ata, pela sua transcrição no
livro próprio, e a matéria a ser deliberada será submetida pelo presidente à votação. §4º - As deliberações constantes nos incisos I, II, IX e
X desta cláusula serão tomadas por sócios que representem, no mínimo,
mais da metade do capital social. §5º - As deliberações constantes dos
incisos III, IV, V, VI, VII e VIII serão tomadas por sócios que representem, no mínimo, ¾ do capital social. Cláusula 7º - Cessão de quotas:
Nenhum dos sócios poderá ceder, transferir ou de qualquer outra forma
alienar qualquer de suas quotas ou direitos de subscrição a terceiros ou
a outro sócio, sem o prévio consentimento dos sócios que representem,
no mínimo 60% do capital social. §1º - Na cessão, transferência ou
qualquer outra forma de alienação de quotas ou de direitos de subscrição, os sócios terão direito de preferência, que será exercido da seguinte
forma: I - O sócio que pretender ceder, transferir ou de qualquer outra
forma alienar suas quotas ou direitos de subscrição, deverá comunicar,
em caráter irrevogável e irretratável, a proposta do interessado aos
demais sócios, por escrito, especificando o preço oferecido e a forma de
pagamento; II - Os sócios remanescentes terão o prazo de 30 dias para
exercer o direito de preferência, nas mesmas condições propostas; III O exercício do direito de preferência se fará na proporção da participação de cada sócio no capital social; IV - Se qualquer dos sócios remanescentes não exercer, total ou parcialmente, seu direito de preferência,
os demais que exercerem o mesmo direito poderão fazê-lo em nome
próprio em relação às sobras daquele que não tiver exercido total ou
parcialmente, respeitada a proporção referida no inciso anterior, 5 dias
após encerrado o prazo previsto no inciso II; V - Não sendo a oferta
aceita, poderá a sociedade adquirir todas as quotas, respeitadas as disposições legais e, num prazo adicional de 10 dias, sob pena de se ter de
repetir todo o processo para exercício do direito de preferência. VI Não sendo exercido o direito de preferência pelos sócios, e nem adquiridas as quotas pela sociedade, total ou parcialmente, a cessão, transferência ou qualquer outra forma de alienação das sobras das quotas ou
dos direitos de subscrição a terceiros, desde que com o prévio consentimento dos sócios que representem, no mínimo, 60% do capital social,
deverá se concretizar em 10 dias, contados a partir do término do prazo
mencionado no inciso V, nas mesmas condições da proposta apresentada. §2º - Caso o quotista controlador deseje ceder a outro sócio ou a
terceiros, quotas de sua propriedade que representarem mais de 50 % do
capital desta sociedade, e se os demais quotistas não exercerem seu
direito de preferência na forma do §1ºdesta Cláusula, terão estes quotistas, ainda, o direito de exigirem que a operação de cessão englobe a
totalidade das quotas de sua propriedade, nas mesmas condições de
preço e pagamento. I - Para ter este direito, todas as quotas deverão
estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou encargos na data da
alienação do controle. II - Uma vez alienado o controle a terceiros, não
prevalecerá a ressalva do §único da Cláusula Décima Segunda. §1º - A
cessão deve ser concluída com assinatura do respectivo instrumento
com aquele(s) que tenha(m) aceitado a oferta, no máximo dentro de 90
dias, contados da data da primeira comunicação, e pelos preços e condições originalmente indicados. §4º - Em caso de alienação de quotas,
a alteração do Contrato Social deve mencionar o preço e as condições
de pagamentos relativos às quotas cedidas. I - Qualquer dos eventuais
cessionários admitidos na Sociedade deverá aderir aos acordos existentes entre os quotistas, arquivados na Sociedade, respeitando-os. II - A
alienação de quotas que não obedecer às normas estabelecidas nesta
Cláusula será nula e sem efeito, sem prejuízo das perdas e danos de responsabilidade, tanto do cedente como do cessionário. CLÁUSULA 8º
- Retirada de sócio: A retirada ou a morte de qualquer dos sócios não
acarretará a dissolução da Sociedade. Em caso de morte, o cônjuge e/ou
sucessor do falecido receberão os haveres, na forma do §Único desta
Cláusula. §1º - A apuração de haveres do sócio que falecer, que se retirar da Sociedade ou nos demais casos legais ou convencionais, corresponderá à divisão do ativo líquido contábil da Sociedade pelo número
de quotas do Capital Social, atendida a percentagem de integralização
verificada. I - O montante do ativo líquido será o constante do último
balanço levantado, observados estritamente os valores registrados na
contabilidade da firma. Se o último balanço aprovado datar de mais de
60 dias, será facultado ao interessado pedir o levantamento do balanço
especial que atenda àquele caso. II - O valor assim apurado será pago a
quem de direito, em 24 prestações mensais, acrescidas de juros de 12%
ao ano e de correção monetária sobre o valor original de acordo com
índices de variações do IGPM, ou outro índice que vier a substituí-lo.
Cláusula 9º - Exclusão de sócio: É reconhecido aos sócios que representem a maioria do capital social, o direito de promoverem, mediante simples alteração do Contrato Social, a exclusão do quotista que tiver sua
falência decretada, impetrar concordata ou for declarado insolvente ou

que, por seus atos, prejudiquem a sociedade. §1º - Quando a maioria
dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender
que um ou mais sócios estão colocando em risco a continuidade da
sociedade, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los
da sociedade por justa causa, mediante alteração do contrato social: I A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo
hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de
defesa. §2º - Os haveres do sócio excluído serão apurados e pagos de
acordo com o parágrafo único da cláusula oitava, deduzindo-se, porém,
a favor da Sociedade, a título de reforço de capital, a percentagem de
20%. Cláusula 10º - Demonstrações financeiras e dividendo obrigatório: O exercício social terá a duração de 1 ano e terminará em 31/12 de
cada ano; I - A Sociedade poderá levantar balanços semestrais ou em
períodos menores para distribuição de lucro neles apurados; II - As
demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas
do Capítulo XV da Lei 6.404/76. Os conceitos e as regras de apuração
do lucro, da formação de reservas e retenção de lucros, bem como do
cálculo de pagamento e distribuição de dividendos, inclusive os obrigatórios, serão os mesmos de todo o Capítulo XVI da Lei 6.404/76, excetuadas as regras dos artigos 194, 199 e 204 da mencionada lei; III - A
remuneração dos sócios se dará na forma de juros sobre capital próprio,
conforme previsto na Lei 9.249/95, artigo 9º, calculados sobre as contas
do patrimônio líquido e limitados à variação pro rata dies, da Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP. IV - A distribuição de lucro e dividendos
da sociedade, bem como a participação nas perdas, poderá ser feita de
forma desproporcional à participação dos sócios no capital social da
sociedade. V - Após as destinações mencionadas nesta Cláusula, os
sócios poderão deliberar acerca da destinação do saldo remanescente do
lucro líquido. Cláusula 11º - Alteração do contrato social: Cada quota
dá direito a um voto e as decisões serão tomadas por maioria de votos.
O Contrato Social poderá ser alterado mediante o consentimento de
sócios que representarem ¾ do capital social. Cláusula 12º - Transformação: A Sociedade poderá se transformar em Sociedade Anônima.
§Único - Os sócios renunciam ao direito de retirada, se e quando ocorrer tal transformação. Cláusula 13º - Declaração dos sócios: Os sócios
declaram sob sua responsabilidade individual, para os efeitos dos disposto no inciso II do art. 35 da Lei nº 8.934/94, bem como no contido
no inciso II do art. 53 do Decreto nº 1.800 de 30/1/96, e dos §§ 1º e 2º
do art. 147 da Lei nº 6.404/76, que não estão incursos em quaisquer dos
crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer atividade mercantil
ou o exercício da atividade de administrador de sociedade mercantil,
mormente aqueles previstos no parágrafo primeiro do art. 1.011 do
Novo Código Civil. Cláusula 14º - Da regência supletiva: No que for
omisso, o presente contrato reger-se-á pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas, nos termos do disposto no §único do art. 1.053, do
Código Civil brasileiro, Lei nº 10.406/02. E por estarem assim justos e
contratados, assinam digitalmente o presente. Cataguases/MG, 15/7/19.
Bauminas Participações S.A. Representada por Ivone Barbosa Silva.
Barbosa & Bissoli Participações e Serviços Ltda. Representada por
Ivone Barbosa Silva. Visto Advogado: Dr. Antonio Rufino Neto - OAB/
MG 43.228.
75 cm -09 1302296 - 1
GERDAU AÇOMINAS S.A.
CNPJ nº 17.227.422/0001-05 - NIRE Nº 31300036677
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA, REALIZADA
NA SEDE SOCIAL, NA RODOVIA MG 443, KM 07, FAZENDA
DO CADETE, OURO BRANCO, MG, ÀS 20h00min DO DIA 14 DE
NOVEMBRO DE 2019.
1. A reunião contou com a totalidade dos membros da Diretoria, tendo
sido presidida por Gustavo Werneck da Cunha, Diretor Presidente, e
secretariada por Harley Lorentz Scardoelli, Diretor Vice-Presidente.
2. A Diretoria, por unanimidade, aprovou, nos termos do seu Estatuto Social, (i) a outorga de garantia pela Companhia, total e incondicionalmente, para honrar o pagamento dos títulos representativos de
dívida denominados Bonds (“Bonds”) a serem emitidos pela GUSAP
III LP (“Emissão”). A Emissão será realizada no valor total de até
US$500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos),
com vencimento em 2030 (“Data de Vencimento”) e juros remuneratórios de 4,250% ao ano, tendo sido os Bonds precificados a 98,973% do
seu valor de face. A remuneração dos Bonds será paga semestralmente
até a Data de Vencimento. Os Bonds serão ofertados para investidores
institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela U.S. Securities and Exchange Commission, especificamente, a “Rule 144A” e, nos
demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com
base na “Regulation S”; e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia, por
quaisquer dois de seus membros ou por um diretor em conjunto com
um procurador, ou, ainda, em conjunto por dois procuradores, devidamente constituídos nos termos do Estatuto Social, a negociar e celebrar
todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os
atos necessários à implementação da deliberação mencionada no item
(i) acima, bem como ratificar qualquer ato já praticado. 3. Nada mais
foi tratado. Ouro Branco, 14 de novembro de 2019. Assinaturas: Gustavo Werneck da Cunha (Diretor Presidente). Harley Lorentz Scardoelli
(Diretor Vice-Presidente). Cesar Obino da Rosa Peres, Fábio Eduardo
de Pieri Spina, Fladimir Batista Lopes Gauto, Hermenio Pinto Gonçalves, Marcos Eduardo Faraco Wahrhaftig e Mauro de Paula (Diretores). Declaro, que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro
próprio e que as assinaturas supramencionadas são autênticas. Gustavo
Werneck da Cunha - Diretor Presidente. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais: Certifico registro sob o nº 7592537 em 05/12/2019 da
Empresa GERDAU AÇOMINAS S.A., Nire 31300036677 e Protocolo
195379233 - 04/12/2019. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
9 cm -09 1302412 - 1
GERDAU AÇOMINAS S.A.
CNPJ nº 17.227.422/0001-05 - NIRE Nº 31300036677
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA, REALIZADA
NA SEDE SOCIAL, NA RODOVIA MG 443, KM 07, FAZENDA
DO CADETE, OURO BRANCO, MG, ÀS 18h30min DO DIA 27 DE
NOVEMBRO DE 2019.
1. A reunião contou com a totalidade dos membros da Diretoria, tendo
sido presidida por Gustavo Werneck da Cunha, Diretor Presidente, e
secretariada por Harley Lorentz Scardoelli, Diretor Vice-Presidente.
2. A Diretoria, por unanimidade dos presentes, deliberou autorizar a
Sociedade a receber, na forma de adiantamento para futuro aumento
do seu capital social, o valor de R$ 610.000.000,00 (seiscentos e dez
milhões de reais) da sua controladora Gerdau S.A. 3. Nada mais foi
tratado. Ouro Branco, 27 de novembro de 2019. Mesa: Gustavo Werneck da Cunha (Diretor Presidente). Harley Lorentz Scardoelli (Diretor Vice-Presidente). Cesar Obino da Rosa Peres, Fábio Eduardo de
Pieri Spina, Fladimir Batista Lopes Gauto, Hermenio Pinto Gonçalves, Marcos Eduardo Faraco Wahrhaftig e Mauro de Paula (Diretores). Declaração: Declaro que a presente é cópia fiel da ata transcrita
em livro próprio. Harley Lorentz Scardoelli - Diretor Vice-Presidente.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais: Certifico registro sob o
nº 7595393 em 06/12/2019 da Empresa GERDAU AÇOMINAS S.A.,
Nire 31300036677 e Protocolo 195468635 - 05/12/2019. Marinely de
Paula Bomfim-Secretária Geral.
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SINDICATO DOS EMPREGADOS EM
ADMINISTRADORAS DE CONSÓRCIOS,
VENDEDORES DE CONSÓRCIOS, EMPREGADOS E
VENDEDORES EM CONCESSIONÁRIAS DE VEÍCULOS,
DISTRIBUIDORAS DE VEÍCULOS E CONGÊNERES
NO ESTADO DE MINAS GERAIS SINDCON-MG
- CNPJ.: 26.226.357/0001-86
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Pelo presente edital ficam convocados os associados do SINDCON-MG
quites e em condições de voto, para participarem da Assembleia Geral
Extraordinária a realizar-se no dia 20 (vinte) de dezembro de 2019, sexta-feira, às 19:00 (dezenove horas), em primeira convocação, na sede
do SINDCON-MG situada na Avenida Itaú nº 400, Bairro Dom Bosco,
Belo Horizonte/MG, ou em segunda convocação, às 20:00 (vinte
horas), no mesmo dia e local, com qualquer número de associados presentes, para a seguinte ordem do dia: a) ratificação e aprovação ou não
de todos os atos praticados pela diretoria no exercício de 2019; b) reuniões para assuntos diversos. Belo Horizonte, 10 de dezembro de 2019.
Gerson Antônio Fernandes – Presidente.
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ARGOVIAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 29.434.111/0001-98 - NIRE 3130011954-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA EM 14/11/2019
Data, Horário e Local: Em 14/11/2019, às 10h, na sede social da Argovias Administração e Participações S.A (“Companhia”) localizada na
Rua Jaime Ribeiro da Luz, nº 971 - sala 32, Bairro Santa Mônica, na
Cidade de Uberlândia/MG, CEP 38408-188. Convocação e Presença:
Dispensada a convocação, na forma do artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76,
conforme alterada (“Lei 6.404”), tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença.
Mesa: Presidente: o Sr. Marcelo Lucon, e Secretário: o Sr. Marcello
Guidotti. Ordem do Dia: Deliberar sobre a ratificação (i) do aumento do
capital social da Companhia em R$ 65.000.000,00, mediante a subscrição e integralização da totalidade das ações pela acionista Ecorodovias
Concessões e Serviços S.A. (“ECS”) (“Aumento de Capital”); e (ii) da
alteração do caput do artigo 5ª do Estatuto Social da Companhia, em
função do Aumento de Capital. Deliberações: Por unanimidade de votos
e sem ressalvas, após exame e discussão, a Assembleia Geral Extraodinária ratificou: Quanto ao Item (i): o Aumento de Capital, mediante a
emissão de 65.000.000.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 por ação de emissão
do capital social, aumento este que foi totalmente subscrito e integralizado nesta data pela acionista ECS, à vista e em moeda corrente nacional, conforme boletim de subscrição (“Anexo I”). Com o Aumento de
Capital aprovado, o capital social da Companhia passa dos atuais R$
366.249.730,00, representado por 366.249.730 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal para R$ 431.249.730,00, representado por
431.249.730 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (ii):
a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social para que passa a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social subscrito e
integralizado é R$ 431.249.730,00, representado por 431.249.730 ações
ordinárias nominativas sem valor nominal”. Os acionistas autorizaram
os diretores a tomarem todas as providências necessárias para formalizar as deliberações acima, bem como publicar a presente ata na forma
de extrato, conforme §3º do artigo 130 da Lei 6.404. Encerramento e
Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que lida e
achada conforme vai assinada pelos presentes. Uberlândia, 14/11/2019.
Mesa: Nicolò Caffo e Secretário: o Sr. Marcello Guidotti. Acionista:
Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. (por Marcello Guidotti e Marcelo Lucon). Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em
livro próprio. Marcelo Lucon - Presidente, Marcello Guidotti - Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro
sob o nº 7595340 em 06/12/2019. Protocolo 195366077 - 29/11/2019.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
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ECO135 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.
CNPJ/MF 30.265.100/0001-00 - NIRE 3130012066-0
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data, Horário e Local: Em 04 de novembro de 2019, às 10:00 horas, na
sede social da Eco135 Concessionária de Rodovias S.A (“Companhia”)
localizada na Cidade de Curvelo, Estado de Minas Gerais na Avenida
Bias Fortes, n° 2015, Bairro Tibira, CEP 35790-000. Presença: Participação da totalidade dos conselheiros efetivos, por meio de conferência
telefônica. Mesa: Presidente: Nicolò Caffo, e Secretário: Marcello Guidotti. Ordem do Dia: Deliberar sobre a celebração do Primeiro Termo
de Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços de Gerenciamento
de Obras ECS-ENG-CT 00012/19 com a Ecorodovias Concessões e
Serviços S.A. (“ECS”), cujo objeto é a alteração do valor mensal a ser
pago pela Companhia à ECS, em razão da aplicação do benefício do
REIDI (“1º Aditivo”). Deliberações: Nos termos do artigo 13, inciso
VII do Estatuto Social, por unanimidade de votos e sem quaisquer
ressalvas, o Conselho de Administração aprovou a celebração do 1º
Aditivo. Fica a diretoria da Companhia autorizada a todo e qualquer
ato para a formalização do ora deliberado. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, a presente ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Curvelo, 04 de novembro de 2019. Conselheiros: Marcello
Guidotti, Marcelo Lucon, Nicolò Caffo, Rui Juarez Klein. Certifico que
a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Marcello Guidotti - Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 7581810 em 28/11/2019. Protocolo 195293886
de 27/11/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
6 cm -09 1302284 - 1
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS
MINAS GERAIS GOIÁS S.A.
CNPJ/MF 19.208.022/0001-70 - NIRE 31.300.105.890
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 21/11/2019
Data, Horário e Local: Em 21/11/2019, às 11h, na sede social da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A (“Companhia”) localizada em Uberlândia/MG. Convocação e Presença: Dispensada a
convocação, na forma do artigo 124, §4º da Lei 6.404/76, conforme
alterada (“Lei 6.404”), tendo em vista a presença da totalidade dos
acionistas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença. Mesa:
Presidente: Marcelo Lucon, Secretário: Marcello Guidotti. Ordem do
Dia: Deliberar sobre (i) o aumento do capital social da Companhia em
R$ 15.000.000,00, mediante a subscrição e integralização da totalidade
das ações pela acionista Argovias Administração e Participações S.A.
(“Argovias”) (“Aumento de Capital”); e (ii) da alteração do caput do
artigo 5ª do Estatuto Social da Companhia, em função do Aumento
de Capital. Deliberações: Por unanimidade de votos e sem ressalvas,
após exame e discussão, a AGE aprovou: (i): o Aumento de Capital,
mediante a emissão de 15.000.000.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 por
ação de emissão do capital social, aumento este que será totalmente
subscrito e integralizado em nesta data pela acionista Argovias, à
vista e em moeda corrente nacional, conforme boletim de subscrição
(“Anexo I”). Com o Aumento de Capital aprovado, o capital social
da Companhia passa dos atuais R$ 356.000.000,00, representado por
356.000.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal para
R$ 371.000.000,00, representado por 371.000.000 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. (ii): a alteração do caput do artigo
5º do Estatuto Social para que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º- O capital social, totalmente subscrito e integralizado é
de R$ 371.000.000,00, representado por 371.000.000 ações ordinárias
nominativas sem valor nominal”. Os acionistas autorizaram os diretores
a tomarem todas as providências necessárias para formalizar as deliberações acima, bem como publicar a presente ata na forma de extrato,
conforme §3º do artigo 130 da Lei 6.404. Encerramento: Nada mais.
Uberlândia, 21/11/2019. Acionista: Argovias Administração e Participações S.A. (por Alberto Luiz Lodi e Luis Carlos Lima Salvador).
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Registro nº 7586969 em
02/12/2019. Protocolo 31300105890 - 28/11/2019. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral.
9 cm -09 1302247 - 1
ITATIAIA MÓVEIS S.A.
CNPJ/MF Nº 25.331.521/0012-05 - NIRE N° 3130004740-7
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Itatiaia Móveis S.A. – CNPJ(MF): 25.331.521/0012-05 – Edital de
Convocação – Assembleia Geral Extraordinária. Ficam os senhores
acionistas da Itatiaia Móveis S.A., convocados para se reunirem em
Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 19 de dezembro
de 2019, às 10h00 (dez horas) na sede social, à Alameda Oscar Niemeyer, nº 119, 9º andar, Vila da Serra, Nova Lima (MG), para deliberarem sobre os seguintes assuntos: (i) Eleição dos membros da Diretoria para o triênio de 2020 a 2022; (ii) Reforma do Estatuto Social da
Companhia, incluindo a diminuição do número de cargos da Diretoria da Companhia, com consolidação de competências, e reforma das
regras relativas à disposição das ações emitidas pela Companhia; (iii)
Apresentação dos resultados sociais da Companhia até 30/11/2019; (iv)
Planejamento e orçamento da Companhia para o exercício social de
2020; (v) Outros assuntos de interesse da Companhia. A Diretoria da
Companhia esclarece que, nos termos do §3º do artigo 135 da Lei nº
6.404/76, os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na
Assembleia Geral Extraordinária encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.
Victor Penna Costa – Diretor Presidente
5 cm -09 1302443 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320191209201143026.