TJMG 26/04/2019 -Fc. 36 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 1 - Diário do Executivo ● 26/04/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

36 – sexta-feira, 26 de Abril de 2019 Diário do Executivo
deliberaram por unanimidade de votos, conforme se segue: (i) Reforma
e consolidação do Estatuto Social - aprovar a reforma e consolidação
do Estatuto Social da MGI, conforme o Anexo I a esta Ata; (ii) Extinção da subsidiária integral EMIP – Empresa Mineira de Parcerias S.A
- aprovar a extinção da subsidiária integral EMIP – Empresa Mineira
de Parcerias S.A., NIRE 31300104966 - CNPJ 18.528.267/0001-11,
sociedade por ações de capital fechado; (iii) Destituição e eleição de
Conselheiros - (iii.a) destituir os conselheiros fiscais efetivos Suzana
Campos de Abreu, Laiana Maria de Souza Salomão Alvarenga Lechien,
Natália Freitas Miranda e Grasielle Oliveira Espósito; (iii.a.1) conheceu do pedido de desligamento da conselheira efetiva Giselli Ataíde
Starling apresentado em 28/02/2019; (iii.a.2) destituir os respectivos
suplentes do Conselho Fiscal Marcelo Rocha, Sebastião Espírito Santo
de Castro, Marco Antonio Viana Leite, Virgínia Kirchmeyer Vieira e
Nathália Lipovetsky e Silva; (iii.b) destituir os conselheiros de administração Ricardo Lopes Martins, Brunno do Carmo Silva, Daniel França
de Freitas, Letícia Fonseca Paiva Delgado, o conselheiro Antônio Carlos Ramos Pereira, conforme seu pedido de desligamento apresentado
em 18/12/2018 e ora efetivado, bem como a presidente do Conselho de Administração Blenda Rosa Pereira Couto; (iii.c) eleger, após
análise do Formulário de Elegibilidade e documentos que o acompanham, nos termos da Política de Indicação de Membros Estatutários
da Companhia, considerando a manifestação do Comitê de Auditoria
Estatutário – COAUD de que os indicados preenchem todos os requisitos e não incorrem em hipótese de vedação à elegibilidade, os seguintes Conselheiros: (iii.c.1)Conselho Fiscal – Membros Efetivos: Maria
da Conceição Barros de Rezende Ladeira, brasileira, casada, CPF:
673.489.476-20, RG: 2.549.958, SSP/MG, contadora, residente e domiciliada à Rua Paulo Afonso, nº 75, apartamento 601, Bairro Santo Antônio, Belo Horizonte/MG, CEP 30350-060; Andresa Linhares de Oliveira Nunes, brasileira, casada, CPF: 039.576.466-18, RG: 6.933.141,
SSP/MG, Administradora Pública, residente e domiciliada à Rua Cintilândia, 25, bairro Francisco Pereira, Lagoa Santa/MG, CEP 33400-000
e Osmar Teixeira de Abreu, brasileiro, casado, CPF: 392.474.496.-34,
RG: 1.273.285, SSP/MG, contador, residente e domiciliado à Rua Alameda dos Pintassilgos, 130 Casa 46 - B. Cabral - Contagem - CEP
32146-033, Membros Suplentes: Clauber Louzada Sanchez, brasileiro,
separado judicialmente, CPF: 923.949.576-20, RG: 6.374.548, SSP/
MG, residente e domiciliado à Rua Recife, nº 654, Bairro Nova Esperança, Belo Horizonte/MG, CEP: 31.230-400; Ramon Alves Campos
Neres, brasileiro, solteiro, CPF: 070.582.486-13, RG: 13.375.313, SSP/
MG, Administrador Público, residente e domiciliado à Rua Professor
Domício Murta, 121, Apartamento 1502, Torre B, Bairro Ouro Preto,
Belo Horizonte/MG, CEP: 31.330-670 e Gabriel Albino PoncianoNepomuceno, brasileiro, solteiro, CPF: 051.620.816-04, RG 12.419.070
SSP/MG, Advogado, residente e domiciliado à Rua Maurício Azevedo,
265, Bairro Magalhães, Pedro Leopoldo/MG, CEP: 33600-000. O mandato dos conselheiros ora eleitos vigerá até a Assembleia Geral Ordinária de 2021, sendo a substituição inominada, observando-se como
precedência na substituição de qualquer um deles a ordem acima de
eleição dos suplentes; (iii.c.2)Conselho de Administração:Luiz Cláudio Fernandes Lourenço Gomes, como Presidente do Conselho, brasileiro, casado, CPF nº 981.962.007-49, RG nº 073.943.92-0 DETRAN
RJ, engenheiro, residente e domiciliada à Rua Gago Coutinho, 62/501,
Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22240-005, Fabio Rodrigo Amaral de Assunção, como Vice-Presidente do Conselho, brasileiro, casado, CPF nº
086.151.117-40, RG nº 11.359.942-7 SESP/RJ, economista, residente e
domiciliado à Rua Nascimento Silva, 183, Cobertura 1, Bairro Ipanema,
Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22.421-020 e os membros Eduardo Guardiano Leme Gotilla, brasileiro, casado, CPF nº 016.697.767-51 RG nº
10.191.051-1 SSP/RJ, economista, residente e domiciliado à 46 Queen
Anne St, Marylebone, W1G 8HQ, Londres, Inglaterra; Andrea Riechert
Senko, brasileira, casada, CPF nº 008.946.177-02, RG nº 05.198.775-8
DETRAN/RJ, economista, residente e domiciliada à Avenida Prefeito
Mendes de Moraes, nº 1400, Bloco 1, Apartamento 402, Bairro São
Conrado, Rio de Janeiro/RJ, CEP:22610-095; Leonora Maria Aparecida, representante dos empregados da Companhia, conforme o resultado do processo eleitoral PE GEGAB 001/2018, brasileira, divorciada,
CPF nº 503.114.926-49, Carteira de Identidade Profissional nº. 62.794
OAB/MG, advogada, residente e domiciliado à Rua Alga Verde, 132,
Apartamento 301, Bairro Jardim Guanabara, Belo Horizonte/MG CEP:
31742-254, e Blenda Rosa Pereira Couto, representante dos acionistas minoritários, brasileira, casada, CPF nº 045.070.996-50, RG nº
11.691.325 SSP/MG, advogada, residente e domiciliada à Rua Professor Francisco Henriques, nº 241, Bairro Caiçara, Belo Horizonte/
MG, CEP: 30.750-490. Os conselheiros de administração ora eleitos
complementarão o atual mandato que vigora até a Assembleia Geral
Ordinária de 2020. 7.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser
tratado, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida aos presentes, foi por eles aprovada e assinada. Belo
Horizonte, 16 de abril de 2019. (assinaturas): Luiz Marcelo Carvalho
Campos,Estado de Minas Gerais Luciane de Souza Saldanha; Banco de
Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG; Natália Silva de Lima,
Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG. JUCEMG (Registro
Digital sob nº 7274694 em 23/04/2019) – Protocolo nº 19/172.320-7,
de 19/04/2019, Código de Segurança opfH -Marinely de Paula Bomfim
– Secretária Geral)
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DE 16 DE
ABRIL DE 2019 - ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - Da denominação, constituição, sede, duração e objeto
da Companhia. Art. 1º - A MGI - Minas Gerais Participações S.A. é
uma empresa estatal de capital aberto, registrada na CVM sob o nº
22942 - categoria B, integrante da Administração Pública Indireta do
Estado de Minas Gerais, dotada de personalidade jurídica de Direito
Privado e patrimônio próprio, constituída em 19 de agosto de 1976 na
forma de sociedade por ações, cujo ato constitutivo está arquivado na
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o nº 394.363/76, e que
se rege pelo presente Estatuto e pela legislação vigente, em especial
pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016 e pelo Decreto nº 47.154, de 20 de fevereiro de 2017.
Parágrafo 1º - A denominação social “MGI - Minas Gerais Participações S.A.”, os vocábulos “Sociedade” e “Companhia” e a sigla “MGI”
se equivalem para os efeitos deste Estatuto. Parágrafo 2º- Nos termos
do art. 1º da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, a MGI se enquadra
como estatal que explora atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de serviços. Parágrafo 3º- A MGI
vincula-se, por cooperação, à Secretaria de Estado de Fazenda de Minas
Gerais. Art. 2º- A MGI tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte MG, e poderá, a critério de sua Diretoria Executiva e na forma que dispuser a Lei, manter representação em qualquer parte do território nacional, bem como nomear representantes e correspondentes no exterior.
Art. 3º- O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Art. 4º A
MGI tem por objeto social: I - participar na formação acionária de
empresas situadas no território mineiro, em fase de instalação, modernização ou expansão, que apresentem índices técnicos e econômico-financeiros satisfatórios, bem como participar de projetos de desenvolvimento regional de interesse público que, elaborados em conjunto com a
Administração Pública Direta ou Indireta do Estado de Minas Gerais e
dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações
e empresas diretamente ou indiretamente controladas, tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades econômicas nos setores agrícola,
industrial, comercial e de serviços no Estado de Minas Gerais; II -promover associações de empresas, mesmo que delas não participe acionariamente, a fim de ampliar o parque industrial e agroindustrial mineiro;
III- prestar apoio técnico e de gestão administrativa na política de privatização do Estado, nos termos da legislação em vigor; IV - assessorar
os dirigentes da Secretaria de Estado de Fazenda e colaborar com o sistema estadual de finanças nos assuntos relacionados com as participações acionárias do Estado; V- Realizar operações de aquisição de créditos do Estado de Minas Gerais, conforme previsto em leis estaduais, e a
captação de recursos com o objetivo de aquisição de tais créditos, por
meio de operações de mercado de capitais, podendo prestar garantias
reais para tanto; VI- prestar serviços de Administração de Ativos, por
conta e ordem dos contratantes, em especial para a Administração
Pública Direta ou Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas
diretamente ou indiretamente controladas, incluindo: a) alienação de
bens, não de uso, observado o procedimento licitatório próprio (concorrência ou leilão), bem como a execução dos atos preparatórios respectivos (avaliação prévia e outros), aplicáveis a estes; b) administração de
créditos, promovendo cobrança administrativa dos que integram carteira ativa e dos créditos em liquidação, realizar acordos e acompanhar
a regularidade dos respectivos pagamentos, tudo em conformidade com
as normas legais cabíveis e as orientações do contratante. VII- criar e/
ou participar em empresa destinada a fomentar a política estadual de
concessões e de parcerias público-privadas, podendo, para tanto, contratar e assumir obrigações, inclusive de natureza financeira relacionada
a contraprestações pecuniárias ou de quaisquer outras naturezas, e prestar garantias nos contratos das espécies; VIII- atuar como mandatária

do Estado em contratos de concessões e de parcerias público-privadas;
IX- promover ações que visem ao desenvolvimento do Estado, em conjunto com os órgãos e entidades da Administração Pública Direta ou
Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como
suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente controladas, por meio da realização de convênios ou outros
instrumentos congêneres, com vistas à contratação, construção, ampliação, aquisição e cessão de bens móveis e/ou imóveis, bem como a realização e/ou contratação de projetos e pesquisas de interesse da administração pública estadual. Parágrafo Único - Os recursos orçamentários
dos convênios ou instrumentos congêneres mencionados no inciso IX
do caput só poderão ser alocados em intervenções classificadas como
despesas de capital do grupo investimentos, quando os recursos orçamentários retromencionados forem oriundos de aporte de capital na
MGI originários de operação(ões) de crédito contratadas com recursos
do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.
CAPÍTULO II - Do capital social e ações - Art.5º O capital social da
MGI – Minas Gerais Participações S.A. é de 3.542.797.817,13 (três
bilhões, quinhentos e quarenta e dois milhões, setecentos e noventa e
sete mil, oitocentos e dezessete reais e treze centavos), dividido em
574.438.888 (quinhentos e setenta e quatro milhões, quatrocentos e
trinta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito) ações ordinárias, sem valor
nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas
deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas. Parágrafo 2º - É
vedado à MGI emitir Partes Beneficiárias. Art.6º - A sociedade fica
autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$
4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), independentemente de
reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, o
qual fixará as condições do aumento. Art.7º - A MGI poderá emitir cautelas provisórias, títulos ou certificados representativos de ações simples ou múltiplos, que deverão ser assinados por 2 (dois) de seus Diretores, admitida a chancela mecânica, bem como debêntures conversíveis
ou não em ações, na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO III - Da
Assembleia Geral de Acionistas – Art.8º - A Assembleia Geral dos
Acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros
meses do ano, para os fins previstos na legislação aplicável e, extraordinariamente, sempre que necessário, e será convocada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, observadas em sua convocação, instalação e deliberações as prescrições legais pertinentes. Parágrafo único
- Quando por disposição legal, regulamentar ou regulatória for diverso
o prazo mínimo de convocação, este deverá ser observado. Art.9º- A
Assembleia Geral dos Acionistas será instalada e presidida por um dos
acionistas da MGI presentes à reunião e secretariada por outro acionista
por ele convidado. Art.10 - Somente poderão tomar parte da Assembleia Geral os Acionistas da MGI cujas ações estejam inscritas em seu
nome e no livro próprio, até 3 (três) dias antes da data marcada para a
realização da mesma. Art.11 - Os editais de convocação da Assembleia
Geral dos Acionistas, publicados de acordo com o parágrafo único a
seguir, conterão, além do local, data e hora de sua realização, a ordem
do dia e, no caso de reforma do Estatuto, a indicação da matéria. Parágrafo Único - O edital de convocação deverá ser publicado por, no
mínimo, 3 (três) vezes, no respectivo órgão oficial de imprensa e em
jornal de grande circulação, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, na primeira convocação, e 8 (oito) dias, na segunda convocação. Independentemente das formalidades previstas neste parágrafo
único, será considerada regular a Assembleia Geral em que comparecerem todos os acionistas. Art.12 - As deliberações da Assembleia Geral
dos Acionistas serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se
computando, no cálculo, os votos em branco, excetuando-se os casos
em que a lei exigir quórum diferenciado. CAPÍTULO IV - Dos Órgãos
Estatutários - SEÇÃO I - Regras Gerais - Art.13 - A MGI terá os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de Administração; II- Diretoria
Executiva; III- Conselho Fiscal; IV- Comitê de Auditoria Estatutário.
Art. 14 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, com os poderes conferidos pela
legislação aplicável e de acordo com o presente Estatuto. Parágrafo
Único - O Conselho de Administração da MGI é órgão de deliberação
colegiada, sendo a representação da Sociedade privativa de seus Diretores, obedecido o que dispuser a lei e o presente Estatuto. Art.15- Os
cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. SEÇÃO II Requisitos e Vedações para Administradores - Art.16 - Sem prejuízo do
disposto neste Estatuto e em Regimento próprio, os administradores da
MGI serão submetidos às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976 e no Decreto
nº 47.154, de 20 de fevereiro de 2017. Parágrafo Único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e
da Diretoria Executiva. SEÇÃO III – Remuneração - Art.17 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva será fixada em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer
forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.
Parágrafo Único - É vedado o pagamento de participação nos lucros,
de qualquer espécie, aos membros do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário, à exceção do
membro representante dos empregados. SEÇÃO IV - Defesa Judicial
Art.18 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de
suas atribuições.Art.19 - A MGI assegurará aos administradores e exadministradores da Sociedade, relativamente aos atos praticados no
estrito cumprimento das atribuições de seus respectivos cargos, excetuadas as hipóteses previstas nos incisos I e II do Artigo 158 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, a defesa em juízo ou administrativamente, através da contratação, direta pela Sociedade, de advogados,
peritos e a execução de outras despesas vinculadas ao processo,
cabendo ao Conselho de Administração manifestar-se previamente
sobre as condições contratuais.Parágrafo 1º - A Companhia poderá contratar seguro D&O (Directors and Officers Liability Insurance) – Responsabilidade Civil dos Administradores para a cobertura das despesas
processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos
processos judiciais e administrativos de que trata o parágrafo anterior,
mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - As
garantias previstas no caput deste artigo e no seu parágrafo 1º se estendem aos empregados da Companhia e aos seus mandatários legalmente
constituídos, que figurarem no polo passivo de ação judicial em decorrência de atos praticados no exercício de competência delegada pelos
administradores. Parágrafo 3º - Caso o beneficiário da defesa judicial
seja condenado, em decisão transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou deste Estatuto, ou em razão de ato doloso, ele deverá
ressarcir à Companhia todos os custos e despesas decorrentes da defesa,
além de eventuais prejuízos causados.Parágrafo 4º - Fica assegurado
aos membros dos órgãos estatutários o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de banco de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou
mandato.CAPÍTULO V - Do Conselho de Administração- Art.20 - O
Conselho de Administração da MGI será composto de 07 (sete) membros efetivos, todos residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral e
por ela destituíveis a qualquer tempo, observados os requisitos e vedações previstos em lei e no Regimento próprio. Parágrafo 1º - No Conselho de Administração é garantida a participação de: I- 1 (um) representante dentre os empregados ativos da Companhia, pelo voto direto de
seus pares, em eleição organizada pela Companhia em conjunto com as
entidades sindicais que os representam, nos termos da Lei n.º
13.303/2016 e do Decreto Estadual n.º 47.154/2017; e II- 1 (um) representante dos acionistas minoritários, se maior número não lhes couber
pelo processo de voto múltiplo previsto no art. 141 da Lei n.º
6.404/1976. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que eleger os membros
do Conselho de Administração designará, dentre os eleitos, seu Presidente e seu Vice-Presidente. Parágrafo 3º - Nas ausências e impedimentos eventuais e legais, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente automaticamente. Parágrafo 4º - O Presidente do Conselho de
Administração terá, além do voto próprio, o de qualidade, nos casos de
empate. Art.21 - O Conselho de Administração deve ser composto por,
no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes
ou por pelo menos 1 (um), caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art.
141 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo 1º - Caracteriza-se conselheiro independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no art. 22, §1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Parágrafo 2º - Para o cômputo das vagas destinadas aos membros independentes, não será considerada a vaga ocupada pelo conselheiro representante dos empregados. Art.22 - O Conselho de Administração terá
mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três)
reconduções consecutivas. Parágrafo Único - Atingido o limite a que se
refere o caput, o retorno do membro para o Conselho de Administração
da Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a
1 (um) mandato. Art.23 - No caso de vacância do cargo de conselheiro,
o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá
até a primeira Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos
cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova

eleição. Art.24 - O Conselho de Administração reunir-se-á em caráter
ordinário, pelo menos uma vez por trimestre, e em caráter extraordinário, sempre que for convocado por seu Presidente ou por, no mínimo, 2
(dois) Conselheiros, sem prejuízo do disposto em Regimento Próprio.
Parágrafo 1º - Serão admitidas, excepcionalmente, reuniões por meio
de conferência telefônica, vídeo conferência, ou por qualquer outro
meio de comunicação. Parágrafo 2º - As convocações para as reuniões
(i) serão feitas pelo Presidente do Conselho ou por, no mínimo, 2 (dois)
Conselheiros, (ii) deverão discriminar a ordem do dia das respectivas
reuniões, e (iii) serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5
(cinco) dias, mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento, nos locais informados pelos Conselheiros à MGI. Parágrafo 3º
- Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração
poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo
e demais requisitos acima, desde que inequivocamente cientes todos os
demais integrantes do Conselho. Parágrafo 4º - Todas as deliberações
do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no competente Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos Conselheiros presentes. Os votos proferidos
por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao
Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo 5º - Será dispensada a
convocação de que trata o parágrafo 1º deste Artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. Parágrafo 6º - O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 4 (quatro) membros.
Parágrafo 7º - As deliberações do Conselho de Administração serão
tomadas por maioria de votos de seus membros, observado o art. 20,
§4º. Art.25 - Além das matérias legais de sua competência privativa,
compete, ainda, ao Conselho de Administração: I- fixar a orientação
geral dos negócios, nos termos do objeto social da MGI; II- zelar pelos
interesses dos acionistas, considerando as demais partes interessadas;
III- zelar pela perenidade da MGI, adotando perspectiva de longo prazo
e de sustentabilidade na definição dos negócios e operações; IV- estabelecer estratégias e diretrizes para a gestão, da MGI, cuidando para que
sejam efetivamente implementadas pela diretoria sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; V- aprovar e acompanhar o plano de
negócios para o exercício anual seguinte, bem como a estratégia de
longo prazo e os orçamentos operacional e de investimentos da Sociedade, sejam anuais ou plurianuais; VI- prevenir e administrar situações
de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que
o interesse da MGI sempre prevaleça; VII- eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da MGI, fixando-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser a legislação pertinente e este Estatuto;
VIII- fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, verificar o cumprimento das disposições legais e regulamentares afetas à
Governança Corporativa e quaisquer outros atos; IX- convocar, através
de seu Presidente ou de dois de seus membros, a Assembleia Geral,
quando julgar conveniente, ou, em se tratando de Assembleia Geral
Ordinária, nas épocas e condições previstas em Lei; X- manifestar-se
sobre o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras,
que deverão ser submetidos à Assembleia Geral Ordinária. XI - manifestar-se previamente sobre quaisquer atos, operações, contratos e acordos, de valor igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de
reais), bem como aprovar operações com base em moeda estrangeira,
salvo atos de pagamentos, aplicações, resgates e transferência de
recurso, relacionados às atividades cotidianas da Companhia, observado o disposto na legislação vigente; XII- autorizar as alienações de
bens do ativo permanente de valor igual ou superior a R$500.000,00
(quinhentos mil reais), a constituição de ônus reais, a prestação de
avais, fianças ou quaisquer outras garantias a terceiros, bem como a
celebração de contratos, que envolvam responsabilidade da Sociedade,
observado o disposto na legislação vigente; XIII- escolher e destituir
auditores independentes; XIV- discutir, aprovar e monitorar decisões
envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com
partes interessadas, política de transações com partes relacionadas,
política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes; XVimplementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a MGI, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à
ocorrência de corrupção e fraude; XVI- estabelecer política de divulgação de informações e política de porta-vozes visando a eliminar risco de
contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da
MGI; XVII- Aprovar a Política de Distribuição de Dividendos nos termos estabelecidos neste Estatuto; XVIII- avaliar anualmente o desempenho individual e coletivo dos membros da Diretoria Executiva,
podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de
Auditoria Estatutário, observados os seguintes quesitos mínimos: a)
exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da
ação administrativa; b)contribuição para o resultado do exercício; c)
consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo. XIX- avaliar anualmente o desempenho individual e coletivo dos membros do(s) comitê(s) estatutário(s);
XX- realizar sua auto avaliação; XXI- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
XXII-promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo,
devendo divulgar suas conclusões em sítio eletrônico da MGI e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado de Minas Gerais e ao Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais; XXIII- manifestar-se sobre o
aumento do quantitativo de pessoal próprio, contratações para preenchimento dos Cargos de Recrutamento Amplo, a realização de concursos públicos, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos
de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a
título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento
e remuneração de dirigentes, quando for o caso, ressalvada as obrigações trabalhistas oriundas da Convenção Coletiva de Trabalho; XXIVaprovar o Regulamento de Licitações e Contratos – RILC da Companhia, que deverá estabelecer os níveis de alçada decisória e de tomada
de decisão, preferencialmente de forma colegiada; XXV- deliberar
sobre qualquer proposta ou recomendação da Diretoria Executiva à
Assembleia Geral; XXVI- aprovar políticas, regulamentos e regimentos da Sociedade não previstos neste Estatuto, exceto o que for de competência da Assembleia Geral; XXVII- aprovar o compromisso com
metas e resultados específicos assumidos pelos membros da diretoria,
bem como fiscalizar seu cumprimento;XXVIII-autorizar o pagamento
de juros sobre o capital próprio nos limites dos dividendos obrigatórios
estabelecidos na Política de Distribuição de Dividendos da Companhia,
sem prejuízo da competência concorrente da Assembleia Geral;XXIXpropor para deliberação da Assembleia Geral a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio e a destinação a ser dada ao
saldo remanescente dos lucros de cada exercício; XXX- submeter à
Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do
capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de
reforma do Estatuto Social; XXXI- deliberar sobre emissão de ações;
XXXII- deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em
ações; XXXIII- deliberar sobre a criação ou participação em empresas
subsidiárias, nos termos do art. 1º da Lei Estadual nº 19.968/2011;
XXXIV- eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria Estatutário da MGI, fixando-lhes a remuneração; XXXV- deliberar sobre os
casos omissos do estatuto social da MGI. Parágrafo 1º - Excluem-se da
obrigação de divulgação a que se refere o inciso XXIII as informações
de natureza estratégica, cujo conteúdo possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia. Parágrafo 2º - As demandas da
Auditoria Interna a serem encaminhadas ao Conselho de Administração
deverão ser submetidas, previamente, ao Comitê de Auditoria Estatutário, por ser este Comitê órgão auxiliar do Conselho de Administração.
CAPÍTULO VI - Da Diretoria Executiva - Art.26 - A Diretoria Executiva da MGI será composta de 3 (três) Diretores residentes no País,
acionistas ou não, observada a seguinte caracterização: 1 (um) DiretorPresidente, 1 (um) Diretor de Negócios e 1 (um) Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores. Art.27 - Os membros da
Diretoria Executiva serão eleitos pelo Conselho de Administração para
um mandato de 2 (dois) anos, observados os requisitos e vedações previstos em lei e no Regimento próprio, sendo permitidas, no máximo, 3
(três) reconduções consecutivas. Parágrafo 1º - Atingido o limite de
reconduções consecutivas a que se refere o caput, o retorno do membro
da Diretoria Executiva da Companhia só poderá ocorrer após decorrido
período equivalente a 1 (um) mandato. Parágrafo 2º - Em caso de eleição de empregado da Companhia para exercer o cargo de Diretor, seu
contrato de trabalho ficará, obrigatoriamente, suspenso. Parágrafo 3º Para fins do disposto no caput, não será considerada recondução a eleição de Diretor para atuar em outra Diretoria da MGI. Parágrafo 4º - O
prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até
a posse de seus sucessores. Parágrafo 5º - As licenças aos Diretores
serão concedidas pela Diretoria Executiva, perdendo o cargo o Diretor

Minas Gerais - Caderno 1
que se ausentar do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias
consecutivos sem licença ou motivo justificado. Parágrafo 6º - DiretorPresidente, além do voto próprio, terá o de qualidade, nos casos de
empate. Art.28 - É condição para investidura em cargo de Diretoria a
assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem
alcançados, que deverá ser aprovado e fiscalizado pelo Conselho de
Administração. Art.29 - Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, compete ao
Diretor Presidente designar, dentre os membros, um substituto que acumulará interinamente suas funções, perdurando esta substituição até o
provimento definitivo do cargo. Art.30 - Será assegurado aos Diretores,
enquanto no exercício de seus respectivos cargos: I- remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral dos Acionistas; II- gratificação anual,
correspondente à remuneração mensal, pagável em dezembro de cada
ano ou proporcionalmente na data da eventual extinção do mandato;
III- recolhimento da contribuição para o Fundo de Garantia por Tempo
de Serviço - FGTS, de acordo com o facultado em Lei; IV- período de
30 (trinta) dias de descanso, sem prejuízo da remuneração mensal,
acrescido de 1/3 (um terço) da remuneração mensal em vigor, após
completados 12 (doze) meses no efetivo exercício do cargo, observando-se que não poderão ser acumulados 2 (dois) períodos consecutivos
de descanso, devendo ser convertido em espécie o período vencido,
desde que não usufruído, por motivo justificado perante a Diretoria
Executiva, dentro de 30 (trinta) dias do vencimento do período subsequente; V- na hipótese de extinção do mandato, haverá conversão em
espécie do último período de descanso, já vencido e não usufruído pelo
Diretor e/ou, no caso de período de descanso não vencido, deverá ser
pago de forma proporcional os meses trabalhados na proporção de 1/12
(um doze avos) por mês de serviço ou fração superior a 14 (quatorze)
dias; VI- estas regras se aplicam aos empregados da Companhia quando
no exercício de mandato eletivo, desde que optantes pelas condições do
cargo, inclusive remuneração. Art.31 - A Diretoria Executiva reunirse-á, conforme Regimento próprio. Art.32 - Compete à Diretoria Executiva, respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e sem prejuízo de outras competências previstas na legislação
aplicável: I- determinar a orientação geral dos trabalhos da Sociedade,
emitindo normas e instruções a ela aplicáveis; II- recomendar para
aprovação do Conselho de Administração (a) a estratégia de longo
prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo,
os próximos 5 (cinco) anos; (b) o plano de negócios e os orçamentos
operacional e de investimentos para o exercício anual seguinte; III- distribuir e aplicar o lucro apurado pela Companhia na forma estabelecida
neste Estatuto e na Política de Distribuição de Dividendos; IV- propor
ao Conselho de Administração o estabelecimento de diretrizes para o
desenvolvimento, expansão, diversificação e modernização das atividades da Sociedade; V- coordenar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; VI- gerir as atividades da
Companhia e avaliar os seus resultados; VII- definir a estrutura organizacional da Sociedade e a distribuição interna das atividades administrativas; VIII- aprovar as normas internas de funcionamento da Companhia; IX- promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da
administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; X- estabelecer os limites de alçada das
superintendências e das gerências da Companhia; XI- submeter, instruir
e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do
Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não
houver conflito de interesse; XII- cumprir e fazer cumprir este Estatuto,
as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração,
bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; XIII- resolver
todos os negócios da Sociedade e os casos extraordinários que não
forem da competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administração; XIV- decidir sobre a aprovação do quadro de pessoal, seus cargos, funções e remuneração e definir as diretrizes básicas
de provimento e administração de pessoal da Companhia, observando,
quanto aos cargos de recrutamento amplo, sua limitação a 30% (trinta
por cento) do total de número de vagas para os cargos efetivos, fixado
pelo Conselho de Administração; XV- sempre que necessário, solicitar
ao Presidente do Conselho a convocação do Conselho de Administração, caso este não o faça no prazo de 5 (cinco) dias contados de tal solicitação, solicitar a convocação a, no mínimo, 2 (dois) Conselheiros.
Não fazendo os 2 (dois) Conselheiros a convocação no prazo de 5
(cinco) dias contados da solicitação a eles realizada, autorizar o DiretorPresidente a proceder à convocação. Parágrafo Único- A assinatura dos
documentos de responsabilidade da Sociedade, os movimentos bancários, os endossos e aceites e a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade serão efetuados, em conjunto, por 2 (dois)
membros da Diretoria Executiva, indistintamente, ou por um Diretor e
um mandatário, este nomeado por 2 (dois) Diretores. Art.33 - Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor Presidente da Companhia: I- dirigir a Companhia,
assegurando a fiel observância às diretrizes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II- coordenar a elaboração e a implementação da estratégia de longo prazo, do plano de negócios anual e dos
orçamentos operacional e de investimentos da Companhia, a serem
submetidos ao Conselho de Administração; III- representar a Sociedade
em juízo, ativa e passivamente, podendo, para tal fim, constituir procuradores e designar prepostos; IV- convocar e presidir as reuniões da
Diretoria Executiva; V- designar representantes, admitir e dispensar
empregados; VI- efetuar o provimento dos cargos em comissão,
mediante designação de empregados admitidos em cargo efetivo ou
recrutamento amplo, observado o disposto no artigo 32, inciso XIV;
VII- submeter ao Conselho de Administração os planos das atividades
da Sociedade, mantendo-o sempre informado sobre o desempenho da
mesma; VIII- fixar as áreas de atuação de cada Diretor, observado o
disposto neste Estatuto e nas deliberações do Conselho de Administração; e IX- executar ou delegar todos os demais atos de sua competência
exclusiva não previstos neste Estatuto. Art.34 - Compete ao Diretor de
Negócios: I- responder pelas atribuições das áreas relacionadas às atividades-fim da MGI, com exceção de Debêntures e Direitos Creditórios,
as quais competem ao Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações
com Investidores; II- manter a interlocução e relacionamento com o
Poder Executivo do Estado no que se refere ao objetivo social elencado
no inciso IX do art. 4º do Estatuto Social; III- assumir as atribuições do
Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores, na
hipótese de impedimento ocasional; IV- exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas pelo Diretor Presidente. Art.35 Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com
Investidores: I- representar a MGI perante os órgãos de controle e
demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores
mobiliários de emissão da Sociedade forem admitidos à negociação; IIrepresentar a MGI perante o público investidor prestando as informações necessárias; III- tomar providências para manter atualizado o
registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários; IV- responder pelas atribuições da área financeira da Sociedade;
V- responder pelas atribuições das áreas relacionadas às atividades
administrativa da Sociedade; VI-substituir o Diretor Presidente no caso
de ausência, impedimento eventual ou período de descanso; VII- assumir as atribuições do Diretor de Negócios, na hipótese de impedimento
ocasional; VIII- exercer outras funções ou atribuições que lhe forem
determinadas pelo Diretor- Presidente. CAPÍTULO VII - Do Conselho
Fiscal - Art.36 - O Conselho Fiscal da MGI funcionará em caráter permanente, sendo composto por 3 (três) membros efetivos e igual número
de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral dos Acionistas. Parágrafo
Único - O Conselho Fiscal contará com, no mínimo, 1 (um) membro
indicado pelo Estado de Minas Gerais, que deverá ser servidor público
com vínculo permanente com a administração pública. Art.37 - O mandato dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas. Parágrafo 1º
- Atingido o prazo máximo a que se refere o caput, o retorno do membro
para o Conselho Fiscal da MGI só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) mandato. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e
posse de seus sucessores. Parágrafo 3º- As manifestações do Conselho
Fiscal da Sociedade se processarão por meio de registros feitos nas atas
de suas reuniões em livro próprio. Art.38 - Os membros do Conselho
Fiscal deverão atender aos requisitos de elegibilidade previstos em lei e
em Regimento próprio. Art.39 – Os membros do Conselho Fiscal serão
substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes. Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do
cargo de conselheiro titular, o suplente assume até a eleição do novo
titular. Art.40 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei,
compete ao Conselho Fiscal: I- fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e estatutários; II- opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social, fazendo
constar do seu parecer as informações complementares que julgar
necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral, quando for o
caso; III- manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração,
a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
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