TJMG 05/12/2018 -Fc. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/12/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quarta-feira, 05 de Dezembro de 2018
INSTITUTO HERMES PARDINI S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 24090
CNPJ 19.378.769/0001-76 - NIRE: 31300098800
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 dias do mês de abril de
2017, às 16:00 horas, na sede social do Instituto Hermes Pardini S.A.,
localizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Aimorés, n° 66, Bairro Funcionários, CEP 30140-070. 2. CONVOCAÇÃO
E PRESENÇAS: (GLWDLVGHFRQYRFDomRSXEOLFDGRV L QR'LiULR2¿FLDO
de Minas Gerais, nas edições dos dias 28, 29 e 30 de março de 2017,
Caderno 2, nas páginas 01, 37 e 03, respectivamente; e (ii) no jornal Diário
do Comércio, nas edições dos dias 28, 29 e 30 de março de 2017, nas
páginas 04, 09 e 13, respectivamente, conforme o disposto no artigo 124, da
Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente
em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”). Instalada a Assembleia na
presença de acionistas detentores de ações equivalentes a aproximadamente
78,48% (setenta e oito inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do
capital votante da Companhia, conforme assinatura dos presentes no Livro
de Presença dos Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Camilo de Lelis, Diretor
Administrativo- Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia,
e o Sr. Guilherme Campos e Silva, representando a PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, nos termos do disposto no artigo 134, §1º da Lei
das Sociedades por Ações. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo
Sr. Mario Tavernard Martins de Carvalho (“Presidente”), e secretariados
pelo Sr. Gustavo Rugani do Couto e Silva (“Secretário”). 4. ORDEM DO
DIA: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Deliberar sobre as seguintes
alterações ao Estatuto Social da Companhia, bem como sobre a sua
consolidação: (a) tendo em vista as aprovações de aumento de capital
dentro do capital autorizado deliberadas pelo Conselho de Administração
da Companhia em 10 de fevereiro de 2017 e 02 de março de 2017, deliberar
sobre a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (b)
deliberar sobre a alteração do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia de
modo a alterar o prazo de mandato dos conselheiros de 1 (um) para 2 (dois)
anos; (c) deliberar sobre a alteração do parágrafo primeiro do artigo 16 do
Estatuto Social da Companhia, de modo a rever os prazos mínimos para a
convocação de reuniões do Conselho de Administração da Companhia e a
validade de sua instalação mediante a presença da totalidade de seus
membros, independente de convocação; (d) deliberar sobre a alteração do
DUWLJRGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDGHPRGRDUHÀHWLUDHVWUXWXUD
organizacional vigente e as responsabilidades de cada membro da Diretoria
Estatutária; (e) deliberar sobre a alteração do artigo 30 do Estatuto Social da
Companhia, de modo a tornar clara a competência do Conselho de
Administração para a declaração de dividendos intermediários e
intercalares e juros sobre o capital próprio, bem como a possibilidade de
imputá-los ao dividendo mínimo obrigatório; e (f) deliberar sobre a
exclusão do artigo 45 do Estatuto Social, dado que o registro de companhia
aberta já foi concedido pela CVM em 10 de fevereiro de 2017 e, com isso,
DV GLVSRVLo}HV DSRQWDGDV QR DUWLJR  Mi SRVVXHP SOHQD H¿FiFLD LL 
Deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários a serem pagos
integralmente à conta da reserva de lucros da Companhia, nos termos do
inciso (i) do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia. Em Assembleia
Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar,
GLVFXWLUHYRWDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDO
encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) Deliberar sobre a proposta de
destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2016; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração
da Companhia; (iv) Fixar o montante global da remuneração da
Administração da Companhia para o exercício social iniciado em 01 de
janeiro de 2017. 5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o
Presidente da mesa esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de
sumário dos fatos ocorridos e publicada com a omissão das assinaturas dos
acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das
Sociedades por Ações, sendo propostas e aprovadas a dispensa da leitura (i)
do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do
Relatório dos Auditores Independentes, visto que os referidos documentos
foram regularmente disponibilizados e publicados, depois de terem sido
submetidos ao Conselho de Administração e recebido parecer favorável; e
(ii) do Edital de Convocação. Foram registrados votos em consonância com
o disposto no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Em
seguida, os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações: Em
Assembleia Geral Extraordinária: 5.1. Aprovar, por maioria de votos
proferidos, tendo sido registrados 96.072.038 (noventa e seis milhões,
setenta e dois mil e trinta e oito) votos a favor e 6.720.848 (seis milhões,
setecentos e vinte mil, oitocentos e quarenta e oito) votos contra, a alteração
da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de
forma a ajustar o capital social da Companhia conforme aumento de capital
deliberado pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital
autorizado, em 10 de fevereiro de 2017 e 02 de março de 2017, decorrentes
de oferta pública de ações conduzida pela Companhia, que passa a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 5º: O capital social da Companhia é de R$
336.074.140,16 (trezentos e trinta e seis milhões, setenta e quatro mil, cento
e quarenta reais e dezesseis centavos), totalmente subscrito e integralizado,
dividido em 130.978.595 (cento e trinta milhões, novecentas e setenta e oito
mil, quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal. Parágrafo 1º: Cada ação ordinária confere
ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de acionistas.
A propriedade das ações será comprovada pelo registro existente na conta
do acionista junto à instituição depositária. Parágrafo 2º: As ações serão
indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de
uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante
do condomínio.” 5.2. Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo sido
registrados 96.072.038 (noventa e seis milhões, setenta e dois mil e trinta e
oito) votos a favor e 6.720.848 (seis milhões, setecentos e vinte mil,
oitocentos e quarenta e oito) votos contra, a alteração da redação do artigo
15 do Estatuto Social da Companhia,de modo a alterar o prazo máximo de
mandato dos conselheiros,que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 15: O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco)
membros efetivos e até 5 (cinco) membros suplentes, acionistas ou não,
residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela
$VVHPEOHLD *HUDO FRP PDQGDWR XQL¿FDGR GH  GRLV  DQRV VHQGR
permitida a reeleição.” 5.3. Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo
sido registrados 96.072.038 (noventa e seis milhões, setenta e dois mil e
trinta e oito) votos a favor e 6.720.848 (seis milhões, setecentos e vinte mil,
oitocentos e quarenta e oito) votos contra, a alteração da redação do
parágrafo primeiro do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, de modo
a rever os prazos mínimos para a convocação de reuniões do Conselho de
Administração da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 16: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente,
pelo menos 4 (quatro) vezes ao ano, e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais da Companhia assim o exigirem. O Presidente do
Conselho presidirá as reuniões do Conselho de Administração e deverá
nomear um dos presentes (o qual não precisa ser Conselheiro) para atuar na
qualidade de secretário. A maioria dos membros do Conselho de
Administração presentes decidirá quem presidirá a reunião caso o
Presidente do Conselho estiver ausente e qual Conselheiro atuará como
secretário da reunião. Parágrafo 1º: As reuniões do Conselho de
$GPLQLVWUDomRVHUmRFRQYRFDGDVPHGLDQWHQRWL¿FDomRHVFULWDHQYLDGDSRU
correio, fax ou e-mail, todos com aviso de recebimento, ao endereço
previamente indicado por cada Conselheiro para esse propósito. A
QRWL¿FDomRGHFRQYRFDomRFRQWHUiLQIRUPDo}HVVREUHRORFDOGDWDKRUiULR
e ordem do dia da reunião, e será enviada com todos os documentos que
VHUmR REMHWR GH GHOLEHUDomR $ SULPHLUD QRWL¿FDomR GH FRQYRFDomR VHUi
enviada com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data da
UHXQLmRHFDVRDUHXQLmRQmRVHMDUHDOL]DGDQRYDQRWL¿FDomRGHVHJXQGD
convocação será enviada com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de
antecedência da nova data da reunião. Em qualquer caso, será considerada
validamente instalada a reunião do Conselho de Administração em que
estiverem presentes todos os membros, independente de convocação.” 5.4.
Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo sido registrados 96.072.038
(noventa e seis milhões, setenta e dois mil e trinta e oito) votos a favor e
6.720.848 (seis milhões, setecentos e vinte mil, oitocentos e quarenta e
oito) votos contra, a alteração da redação do artigo 20 do Estatuto Social da
&RPSDQKLD GH IRUPD D UHÀHWLU D HVWUXWXUD RUJDQL]DFLRQDO YLJHQWH H DV
responsabilidades de cada membro da Diretoria Estatutária, que passa a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 20: A Diretoria será composta por,
no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6 (seis) membros, acionistas ou não,
residentes no País, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele
destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de
Relações com Investidores, um Diretor Executivo Administrativo e
Financeiro, um Diretor Vice-Presidente Comercial e de Marketing, um
Diretor Executivo de Operações e um Diretor Executivo de Negócios,
HOHLWRVSDUDXPPDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVSHUPLWLGDDUHHOHLomR
Parágrafo 1º: Compete ao Diretor Presidente: a direção geral dos negócios
da Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria
Executiva e a coordenação dos trabalhos dos demais diretores e do processo
de tomada de decisão; a representação ativa e passiva da Companhia em
todas as suas relações com terceiros, em juízo ou fora dele, podendo
nomear procuradores e prepostos para que prestem depoimentos em nome
da Companhia perante as autoridades requisitantes, responsabilizando-se

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
SHORVUHVXOWDGRVHFRQ{PLFR¿QDQFHLURVGD&RPSDQKLDHSHODSURWHomRGH
seu nome; a organização e supervisão das políticas e diretrizes de Recursos
Humanos; a supervisão do cumprimento das políticas e normas
estabelecidas pelo Conselho de Administração e das deliberações tomadas
em Assembleia Geral, e zelar pela observância da lei e deste Estatuto
Social. Parágrafo 2º: Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à
CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e
LQWHUQDFLRQDLV EHP FRPR jV HQWLGDGHV GH UHJXODomR H ¿VFDOL]DomR
correspondentes, mantendo atualizados os registros da Companhia nessas
instituições; representar a Companhia perante a CVM, as Bolsas de Valores
e demais entidades do mercado de capitais, bem como prestar informações
relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à
BM&FBOVESPA, além de outras funções estabelecidas em lei e na
regulamentação vigente. Parágrafo 3º: Compete ao Diretor Executivo
Administrativo e Financeiro:administrar, gerir e controlar a Área
Administrativa Financeira, tendo como principais atribuições, além
daquelas cometidas por lei,a organização e supervisão geral das atividades
das áreas de Finanças, Controladoria, Auditoria, Contabilidade, Jurídico,
3DWULPRQLDO 7HFQRORJLD GD ,QIRUPDomR SURYHU RV UHFXUVRV ¿QDQFHLURV
necessários à expansão da Companhia, conforme Orçamento
Anual,conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de
¿QDQFLDPHQWRHRVVHUYLoRVFRUUHODWRVParágrafo 4º: Compete ao Diretor
Vice-Presidente Comercial e de Marketing: administrar, dirigir e controlar
a unidade estratégica de negócio Apoio, responsabilizando-se pelos
UHVXOWDGRVDFRUGDGRVMXQWRDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDOpPGHGH¿QLU
diretrizes e responder pela estratégia comercial e de marketing da
Companhia. Tem como principais atribuições, além daquelas cometidas por
lei,desenvolver e implementar a estratégia comercial e de marketing das
unidades de Captação e Apoio e junto às autogestões, operadoras de planos
de saúde (seguros saúde, cooperativas médicas e empresas de medicina de
JUXSR HD¿QVGH¿QLUHGHVGREUDUDSURMHomRDQXDOGHYHQGDVRUJDQL]DUH
supervisionar as áreas de Criopreservação e Medicina de Precisão;
SURPRYHUSHVTXLVDVGHPHUFDGRGH¿QLURVSUHoRVGRVVHUYLoRVHQFDUJRVH
prazos de pagamento, em razão das condições de mercado e dos custos; dar
GLUHWUL]HVHGH¿QLUDSROtWLFDGHLQRYDomRGD&RPSDQKLDGH¿QLUSUHPLVVDV
e a política de relacionamento com os clientes. Parágrafo 5º: Compete ao
Diretor Executivo de Operações: administrar, dirigir e controlar os
processos técnicos analíticos das áreas produtivas da Companhia e das
áreas de Supply Chain, Logística, Almoxarifado e Qualidade, tendo como
principais atribuições, além daquelas cometidas por lei, a responsabilidade
pela produção de análises clínicas e anatomia patológica, a garantia do
cumprimento das normas regulamentares; os serviços de assessoria
FLHQWt¿FDHSHVTXLVDVHPDQiOLVHVFOtQLFDVHDX[LOLDUHVGHFRPSOHPHQWDomR
diagnóstica e terapêutica, da regularidade dos procedimentos técnicos e
URWLQDVHVWDEHOHFLGDVHGDVSROtWLFDVGHTXDOLGDGHHFHUWL¿FDo}HVLQHUHQWHV
ao negócio, apresentando e discutindo soluções para problemas e
LUUHJXODULGDGHV D ¿P GH VXEVLGLDU H LPSOHPHQWDU Do}HV QD EXVFD GD
melhoria contínua dos processos; assegurar o trabalho em acordo com as
normas relativas à segurança do trabalho, cumprindo a legislação vigente e
regulamentos internos; responder pelo abastecimento de suprimentos na
companhia, produtos e serviços, obtendo os melhores resultados nas
negociações, quanto a preço, qualidade e prazo, suprindo as necessidades
operacionais, de forma a não ocorrer descontinuidade da operação por falta
de produtos e ou serviços. Parágrafo 6°: Compete ao Diretor Executivo de
Negócios: administrar, dirigir e controlar a unidade estratégica de negócio
Captação, incluindo Imagem e Vacinas, responsabilizando-se pelos
resultados acordados junto ao Conselho de Administração; organizar e
supervisionar as áreas de Manutenção Patrimonial, Segurança e Transportes
e Alimentação do Grupo; além de assegurar a integração das áreas
administrativas e de atendimento das empresas controladas com os padrões
corporativos da Companhia. É o responsável principal pela gestão dos
recursos, execução e resultados das empresas controladas. Tem como
SULQFLSDLVDWULEXLo}HVDOpPGDTXHODVFRPHWLGDVSRUOHLGH¿QLUDVGLUHWUL]HV
e políticas, em acordo com as premissas comerciais e orçamentárias, para a
VXD iUHD GH DWXDomR SURSRQGR PHWDV WiWLFDV H Do}HV HVSHFt¿FDV SDUD R
cumprimento dos objetivos, estabelecendo modelos replicáveis de
atendimento; gestão e controle da central de relacionamento com os
clientes. Parágrafo 7º: 2V'LUHWRUHV¿FDPGLVSHQVDGRVGHSUHVWDUFDXomR
como permitido por lei. Parágrafo 8º: O cargo de Diretor de Relações com
Investidores pode ser cumulado por outro Diretor da Companhia.
Parágrafo 9º: Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a
investidura dos seus respectivos substitutos. As competências das diretorias
que não tiverem sido preenchidas, ou cujo titular esteja impedido ou
ausente, serão exercidas pelo Diretor Presidente, até a designação do
respectivo diretor.” 5.5. Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo
sido registrados 96.072.038 (noventa e seis milhões, setenta e dois mil e
trinta e oito) votos a favor e 6.720.848 (seis milhões, setecentos e vinte mil,
oitocentos e quarenta e oito) votos contra, a alteração da redação do artigo
30 do Estatuto Social da Companhia, de forma a tornar claro que o
Conselho de Administração da Companhia é o órgão societário competente
para a declaração de dividendos intermediários e intercalares e juros sobre
o capital próprio, bem como deixar clara a possibilidade de imputar tais
dividendos, se declarados e ad referendum da assembleia geral, aos
dividendos mínimos obrigatórios, que passa a vigorar com a seguinte
redação: “Artigo 30: A Companhia poderá, por meio de deliberação de seu
Conselho de Administração: (i) levantar balanços semestrais e com base
nestes declarar dividendos intermediários, à conta do lucro apurado, dos
lucros acumulados e da reserva de lucros, os quais poderão ser imputados
ao valor do dividendo obrigatório, passando a integrá-los para todos os
efeitos legais; (ii) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um
semestre e distribuir dividendos intercalares, desde que o total de
dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o
montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, § 1°, da Lei das
Sociedades por Ações, os quais poderão ser imputados ao valor do
dividendo obrigatório, passando a integrá-los para todos os efeitos legais; e
(iii) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros
sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao valor do
dividendo obrigatório, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.
Parágrafo Único: Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros
sobre capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três)
anos contados da data em que foram colocados à disposição dos acionistas.”
5.6. Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo sido registrados
96.072.038 (noventa e seis milhões, setenta e dois mil e trinta e oito) votos
a favor e 6.720.848 (seis milhões, setecentos e vinte mil, oitocentos e
quarenta e oito) votos contra, a exclusão do artigo 45 do Estatuto Social da
Companhia, tendo em vista que o registro de companhia aberta já foi
concedido pela CVM em 10 de fevereiro de 2017 e, desta forma, as
GLVSRVLo}HV DSRQWDGDV QR UHIHULGR DUWLJR Mi SRVVXHP SOHQD H¿FiFLD 5.7.
Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo sido registrados 96.072.038
(noventa e seis milhões, setenta e dois mil e trinta e oito) votos a favor e
6.720.848 (seis milhões, setecentos e vinte mil, oitocentos e quarenta e
oito) votos contra, tendo em vista as alterações ora aprovadas, a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo I à
presente ata. 5.8. Aprovar, por unanimidade de votos proferidos, tendo sido
registrados 102.792.886 (cento e dois milhões, setecentos e noventa e dois
mil, oitocentos e oitenta e seis) votos a favor, a declaração de dividendos
intermediários pela Companhia, a serem pagos integralmente à conta da
reserva de lucros da Companhia, nos termos do inciso (i) do artigo 30 do
Estatuto Social da Companhia, no montante de R$ 60.816.004,92 (sessenta
milhões, oitocentos e dezesseis mil e quatro reais e noventa e dois
centavos), equivalentes a R$ 0,464320184411202 por ação ordinária de
emissão da Companhia, de acordo com a participação de cada acionista no
capital votante e total da Companhia em 28 de abril de 2017, a serem pagos
até 27 de junho de 2017. Em Assembleia Geral Ordinária: 5.9. Aprovar,
por maioria de votos, tendo sido registrados 101.128.452 (cento e um
milhões, cento e vinte e oito mil, quatrocentos e cinquenta e dois) votos a
favor e 1.664.434 (um milhão, seiscentos e sessenta e quatro mil,
quatrocentos e trinta e quatro) abstenções, incluindo as abstenções do Sr.
Victor Cavalcanti Pardini e da Sra. Regina Pardini, membros efetivos do
Conselho de Administração da Companhia, na qualidade de acionistas
controladores da Companhia, as contas dos administradores,
Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração, referentes ao
H[HUFtFLR VRFLDO ¿QGR HP  GH GH]HPEUR GH  GLVSRQLELOL]DGDV DRV
DFLRQLVWDVHPGHPDUoRGHHSXEOLFDGDV L QR'LiULR2¿FLDOGH
Minas Gerais, na edição de 28 de março de 2017, nas páginas 24, 25, 26, 27,
28, 29, 30, 31, 32 e 33 do Caderno 2; e (ii) no Jornal Hoje em Dia, na edição
de 28 de março de 2017, nas páginas 05, 06, 07, 08 e 09, considerando-se,
assim, sanada a falta de publicação dos anúncios mencionados no artigo
133 da Lei das Sociedades por Ações, conforme dispensa o parágrafo
quinto do referido artigo. 5.10. Aprovar, por maioria de votos proferidos,
tendo sido registrados 102.587.786 (cento e dois milhões, quinhentos e
oitenta e sete mil, setecentos e oitenta e seis) votos a favor e 205.100
(duzentos e cinco mil e cem) abstenções, a destinação do resultado do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante de
R$102.808.519,81 (cento e dois milhões, oitocentos e oito mil, quinhentos
e dezenove reais e oitenta e um centavos) conforme segue: (i) o montante
de R$ 5.140.425,99 (cinco milhões, cento e quarenta mil, quatrocentos e
vinte e cinco reais e noventa e nove centavos) a serem destinados para a
constituição de reserva legal, nos termos do artigo 29, alínea “a” do

Estatuto Social da Companhia; (ii) o montante de R$97.668.093,82
(noventa e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e noventa e três
reais e oitenta e dois centavos), equivalente a R$0,745679815588798 por
ação, a título de dividendos aos acionistas da Companhia, de acordo com
sua participação no capital votante e total da Companhia em 28 de abril de
2017, a serem pagos até 27 de junho de 2017. 5.11. Aprovar, por maioria de
votos proferidos, tendo sido registrados 100.016.030 (cem milhões,
dezesseis mil e trinta) votos a favor, 1.828.400 (um milhão, oitocentos e
vinte e oito mil e quatrocentos) votos contra e 948.456 (novecentos e
quarenta e oito mil, quatrocentos e cinquenta e seis) abstenções, a reeleição
FRPRPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUDXPPDQGDWRXQL¿FDGR
de 2 (dois) anos, dos Srs.: (a) Carlos Emílio Bartilotti, brasileiro, casado,
economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 347.196.286-72, portador do
documento de identidade nº MG-1.489.440, expedido pela SSP/MG,
residente e domiciliado na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 538, apto
1901, Belvedere, CEP 30.320-670, na Cidade de Belo Horizonte, no Estado
de Minas Gerais, na qualidade de membro efetivo; (b) Regina Pardini,
brasileira, separada judicialmente, médica, inscrita no CPF/MF sob o nº
465.312.976-20, portadora do documento de identidade nº MG-765.094,
expedido pela SSP/MG, com endereço comercial na Rua Aimorés, nº66,
Funcionários, CEP 30140-070, na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de
Minas Gerais, na qualidade de membro efetivo; (c) Victor Cavalcanti
Pardini, brasileiro, casado, médico, inscrito no CPF/MF sob o nº
525.560.696-00, portador do documento de identidade nº MG- 756.093,
expedido pela SSP/MG, com endereço comercial na Rua Aimorés, nº 66,
Funcionários, CEP 30140-070, na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de
Minas Gerais, na qualidade de membro efetivo e Presidente do Conselho de
Administração; (d) Amaury Guilherme Bier, brasileiro, viúvo,
economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 013.102.298-99, portador do
documento de identidade nº 11.927.825, expedido pela SSP/SP, com
endereço comercial à Rua Jerônimo de Veiga, nº 384, 11º andar, Itaim Bibi,
CEP 04.536-001,na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na
qualidade de membro efetivo; e (e) Haroldo Guimarães Brasil, brasileiro,
casado, engenheiro e professor, inscrito no CPF/MF sob o nº 555.424.41653, portador do documento de identidade nº MG-2.199.423, expedido pela
SSP/MG, com endereço comercial à Rua São Paulo, nº 1.932, sala 902,
Lourdes, CEP 30170-132, na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de
Minas Gerais, na qualidade de membro efetivo e Conselheiro Independente.
Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse
mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e exercerão
seus cargos até a data da realização da assembleia geral ordinária que
GHOLEHUDUVREUHDVFRQWDVGRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGH
5.12. Aprovar, por maioria de votos proferidos, tendo sido registrados
102.465.986 (cento e dois milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil,
novecentos e oitenta e seis) votos a favor, 121.800 (cento e vinte e um mil
e oitocentos) votos contra e 205.100 (duzentos e cinco mil e cem)
abstenções, como remuneração global anual dos administradores para o
exercício social de 2017 o montante de até R$30.894.198,57 (trinta
milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, cento e noventa e oito reais e
cinquenta e sete centavos). 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata na forma de
sumário, que após lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes,
tendo o Sr. Presidente encerrado a Assembleia.Acionistas: VP
PARTICIPAÇÕES E GESTÃO DE NEGÓCIOS EIRELI (p.p. Mario
Tavernard Martins de Carvalho); RP PARTICIPAÇÕES E GESTÃO DE
NEGÓCIOS EIRELI (p.p. Mario Tavernard Martins de Carvalho);
REGINA PARDINI (p.p. Mario Tavernard Martins de Carvalho); VICTOR
CAVALCANTI PARDINI (p.p. Mario Tavernard Martins de Carvalho);
ÁUREA MARIA PARDINI (p.p. Bernardo Vianna Freitas); AP
PARTICIPAÇÕES E GESTÃO DE NEGÓCIOS EIRELI (p.p. Bernardo
Vianna Freitas); ATMOS INSTITUCIONAL MASTER FIA (Gestora:
Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda); ATMOS MASTER FIA (Gestora:
Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda); ATMOS TERRA FIA (Gestora:
Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda); FUNDO DE INVESTIMENTO
CAIXA BTG PACTUAL X 30 MULTIMERCADO LP (Gestora: BTG
Pactual Asset Management S.A. DTVM); BTG PACTUAL
MULTIMANAGER BBDC FIM (Gestora: BTG Pactual Asset Management
S.A. DTVM); BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS
FI (Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM); BTG
PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FIM (Gestora: BTG
Pactual Asset Management S.A. DTVM); BTG PACTUAL MULTI
ACOES FIA (Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM);
BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM (Gestora: BTG Pactual Asset
Management S.A. DTVM); BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FIA
(Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM); BTG PACTUAL
ABOSLUTO LS MASTER FIA (Gestora: BTG Pactual Asset Management
S.A. DTVM); BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAL MASTER
FIA (Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM); BTG
PACTUAL GLOBAL MASTER FIM CP –IE (Gestora: BTG Pactual Asset
Management S.A. DTVM); BTG PACTUAL ABSOLUTO PREVIDENCIA
FIA (Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM); FIA AMIS
(Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM); BTG PACTUAL
EQUITY HEDGE FIM (Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A.
DTVM); BTG PACTUAL ANDROMEDA FI DE AÇÕES (Gestora: BTG
Pactual Asset Management S.A. DTVM); BTG PACTUAL ICATU SEG
SELECT PREV MM FI PREV (Gestora: BTG Pactual Asset Management
S.A. DTVM); FIM PREV 1 (Gestora: BTG Pactual Asset Management
S.A. DTVM); BTG PACTUAL HEDGE FDO DE INVEST
MULTIMERCADO (Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A.
DTVM); BTG PACTUAL PENSION MM FI PREVIDENCIARIO
(Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM); GERDAU
PREVIDENCIA FIA 5 (Gestora: BTG Pactual Asset Management S.A.
DTVM); AUDACE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES (Gestora:
BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM);ASCESE FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES (Gestora: Dynamo Administração de
Recursos Ltda); DYBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
(Gestora: Dynamo Administração de Recursos Ltda); DYC FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES (Gestora: Dynamo Administração de
Recursos Ltda); DYNAMO BETON FUNDO DE INVESTIMENTO EM
AÇÕES (Gestora: Dynamo Administração de Recursos Ltda); DYNAMO
COUGAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (Gestora: Dynamo
Administração de Recursos Ltda); SÃO FERNANDO IV FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES (Gestora: Dynamo Administração de
Recursos Ltda); TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
(Gestora: Dynamo Administração de Recursos Ltda); TCEP FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES (Gestora: Dynamo Administração de
Recursos Ltda); DYNAMO BRASIL I LLC (Gestora: Dynamo
Internacional Gestão de Recursos Ltda); DYNAMO BRASIL II LLC
(Gestora: Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda); DYNAMO
BRASIL III LLC (Gestora: Dynamo Internacional Gestão de Recursos
Ltda);DYNAMO BRASIL V LLC (Gestora: Dynamo Internacional Gestão
de Recursos Ltda); DYNAMO BRASIL VI LLC (Gestora: Dynamo
Internacional Gestão de Recursos Ltda); DYNAMO BRASIL VIII LLC
(Gestora: Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda); DYNAMO
BRASIL IX LLC (Gestora: Dynamo Internacional Gestão de Recursos
Ltda); DYNAMO BRASIL XIV LLC; KEMNAY DYBRA LLC (Gestora:
Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda);ARX FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES (Gestora: ARX Investimentos Ltda.); ARX
LONG TERM MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
(Gestora: ARX Investimentos Ltda.); LONG TERM INSTITUCIONAL
FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (Gestora: ARX Investimentos
Ltda.); FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES MIRANTE AÇÕES
VALOR (Gestora: ARX Investimentos Ltda.); ARX MULTIMANAGER
BBDC FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (Gestora:
ARX Investimentos Ltda.); ARX LONG SHORT MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO (Gestora: ARX Investimentos
Ltda.); ARX LONG SHORT MASTER II FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO (Gestora: ARX Investimentos Ltda.); ARX EXTRA
MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (Gestora:
ARX Investimentos Ltda.); FPRV ARX MELRO FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIÁRIO (Gestora: ARX
Investimentos Ltda.); MICROSOFT GLOBAL FINANCE (p.p. Mario
Tavernard Martins de Carvalho); ULLISO LLC (p.p. Mario Tavernard
Martins de Carvalho); CLUBE DE INVESTIMENTO DOS
EMPREGADOS DA VALE- INVESTVALE (p.p. Mario Tavernard
Martins de Carvalho); NORGES BANK (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra
Araújo);ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS (p.p. Marcelo Theodoro
Bezerra Araújo); CANADA POST CORPORATION REGISTERED
PENSION PLAN (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); PINEHURST
PARTNERS, L.P. (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); CANADA
POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN (p.p. Marcelo
Theodoro Bezerra Araújo); CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU
QUEBEC (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); FIDELITY
INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICAN FUND (p.p. Marcelo
Theodoro Bezerra Araújo); IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH
FUND (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); INTERNATIONAL
EQUITY FUND (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); LAZARD
EMERGING MARKETS EQUITY BLEND PORTFOLIO (p.p. Marcelo
Theodoro Bezerra Araújo); LAZARD EMERGING MARKETS MULTISTRATEGY BLEND PORTFOLIO (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra

Araújo); LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY
TRUST (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); LELAND STANFORD
JUNIOR UNIVERSITY (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo);
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI (p.p.
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); PYRAMIS EMERGING MARKETS
EQUITY SMALL CAP COMMINGLED POOL (p.p. Marcelo Theodoro
Bezerra Araújo); PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE
BENEFIT PLANS: PYRAMIS SELECT INTERNATIONAL SMALL
CAP PLUS COMMINGLED POOL (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra
Araújo); THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS
MASTER TRUST (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo); VKF
INVESTMENTS LTD (p.p. Marcelo Theodoro Bezerra Araújo);
LEONARDO FONSECA VIEIRA. Belo Horizonte, 28 de abril de 2017.
&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHDWDpFySLD¿HOGDDWDODYUDGDHPWHUPRSUySULR
Mario Tavernard Martins de Carvalho - Presidente; Gustavo Rugani do
Couto e Silva - Secretário. Estatuto Social Consolidado - Anexo I:
CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO
DE DURAÇÃO Artigo 1°: O Instituto Hermes Pardini S/A
(“Companhia”) é uma sociedade anônima, de capital aberto, regida pelo
presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Parágrafo
1º: Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Parágrafo 2º:
As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições deste Estatuto Social, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos
destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Parágrafo
3º: A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o
disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à
Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada
e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos nos Mercados
Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Artigo 2º: A
Companhia tem sede e foro jurídico na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir
¿OLDLV VXFXUVDLV DJrQFLDV GHSyVLWRV H HVFULWyULRV GH UHSUHVHQWDomR HP
qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º: O objeto
social da Companhia é a prestação de serviços médicos e odontológicos,
laboratoriais de pesquisas, análises clínicas e auxiliares de complementação
diagnóstica e terapêutica, em todas as suas modalidades, tais como:
Citologia, Anatomia Patológica, Patologia Clínica, Radiologia,
0DPRJUD¿D 5HVVRQkQFLD 0DJQpWLFD 8OWUDVVRQRJUD¿D 7RPRJUD¿D
Computadorizada e demais estudos e diagnósticos por imagens (com e sem
RXVRGHUDGLDomRLRQL]DQWH VHUYLoRVGHGLDJQyVWLFRSRUUHJLVWURJUi¿FR
(ECG, EEG e outros exames análogos), Medicina Veterinária, Genética
Humana, Banco de Sangue e serviços de Hemoterapia, Criopreservação de
sangue, tecidos, órgãos e materiais biológicos de qualquer espécie, terapia
celular, atividades de reprodução humana assistida, vacinação e imunização
humana; bem como assessoria, consultoria e treinamento na área da saúde,
pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências sociais e humanas,
WUHLQDPHQWR HP GHVHQYROYLPHQWR SUR¿VVLRQDO H JHUHQFLDO H RXWUDV
DWLYLGDGHV SUR¿VVLRQDLV FLHQWt¿FDV H WpFQLFDV Artigo 4º: O prazo de
duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL
SOCIAL E DAS AÇÕES Artigo 5º: O capital social da Companhia é de
R$ 336.074.140,16 (trezentos e trinta e seis milhões, setenta e quatro mil,
cento e quarenta reais e dezesseis centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 130.978.595 (cento e trinta milhões, novecentas
e setenta e oito mil, quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo 1º: Cada ação
ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias
Gerais de acionistas. A propriedade das ações será comprovada pelo
registro existente na conta do acionista junto à instituição depositária.
Parágrafo 2º: As ações serão indivisíveis em relação à Companhia.
Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos
serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 3º: Mediante
a aprovação prévia da Assembleia Geral, e observado o disposto na Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”) e nas demais normas aplicáveis, a Companhia poderá adquirir
suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria,
alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral.
Artigo 6º: Mediante deliberação do Conselho de Administração da
Companhia, o capital social poderá ser aumentado, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de
reais). Parágrafo 1º: 2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR¿[DUiDVFRQGLo}HVGD
emissão, subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma
de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no País e/ou no
exterior. Parágrafo 2º: A critério do Conselho de Administração, poderá
ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo
de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações,
de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição
pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado. Artigo 7º: As ações da Companhia são escriturais,
mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, perante
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD DXWRUL]DGD SHOD &RPLVVmR GH 9DORUHV 0RELOLiULRV
(“CVM”). Parágrafo Único: 2EVHUYDGRVRVOLPLWHVPi[LPRV¿[DGRVSHOD
CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações
escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
GHSRVLWiULD FRQIRUPH GH¿QLGR HP FRQWUDWR GH HVFULWXUDomR GH Do}HV
Artigo 8º: Fica vedada a emissão de ações preferenciais e partes
EHQH¿FLiULDVSHOD&RPSDQKLDArtigo 9º: Observado o disposto no presente
e na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas terão direito de preferência
para, na proporção de suas participações acionárias, subscrever ações e
valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia.
Artigo 10º: A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas
condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da
administração, constituirá, de pleno direito, o acionista remisso em mora,
de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Ações,
sujeitando-se o subscritor ao pagamento do valor em atraso corrigido
monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao
Mercado (“IGP-M”) divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro
índice que vier a substituí-lo, na menor periodicidade legalmente admitida,
além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis, e multa
correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso,
devidamente atualizada. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL DE
ACIONISTAS Artigo 11: As Assembleias Gerais de acionistas realizar-seão: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das
matérias previstas em lei; e (b) extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais assim o exigirem ou quando as disposições do presente
Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos
acionistas. Parágrafo Único: A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia
Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas
no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única. Artigo 12:
Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, as
Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Conselho de
Administração, por meio do seu Presidente, com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência em primeira convocação, e, pelo menos, com 8 (oito)
dias de antecedência em segunda convocação. Independentemente de
qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades
por Ações, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia
Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Parágrafo 1º:
Ressalvadas as exceções previstas na lei, as Assembleias Gerais somente se
instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do
total das ações com direito a voto representativas do capital social e, em
segunda convocação, com qualquer número, sendo que para as deliberações
não se computarão os votos em branco. Parágrafo 2º: Os acionistas
poderão ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por
procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por
Ações. Parágrafo 3º: Sem prejuízo do disposto no parágrafo 2º acima, o
acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que
comprovem sua condição de acionista, referidos no artigo 126 da Lei das
Sociedades por Ações, até o momento da abertura dos trabalhos em
Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de
apresentá-los previamente. Parágrafo 4º: As Assembleias Gerais serão
presididas pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia,
competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa, escolher o secretário,
dentre os presentes. Na ausência do Presidente do Conselho de
Administração, a Assembleia Geral será presidida por pessoa eleita pelos
acionistas presentes. Parágrafo 5º: O exercício do direito de voto nos casos
especiais de condomínio, acordo de acionistas, usufruto e de ações
HPSHQKDGDVRXDOLHQDGDV¿GXFLDULDPHQWH¿FDVXMHLWRjVH[LJrQFLDVOHJDLV
HVSHFt¿FDV H jV FRPSURYDo}HV HVWDEHOHFLGDV HP OHL Parágrafo 6º: Não
poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais
suspensos na forma dos Artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das Sociedades
por Ações. Parágrafo 7º: O acionista não poderá votar nas deliberações
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