TJMG 31/05/2016 -Fc. 10 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
10 – terça-feira, 31 de Maio de 2016
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
CNPJ: 41.857.780/0001-78
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 - (Valores em reais)
Descrição
2015
2014
27 – DESPESAS FINANCEIRAS
Lucro tributável ....................................
6.467.810
6.300.774
Descrição
2015
2014
Alíquota efetiva ....................................
33,63%
33,62%
Juros financeiros ................................
(503.078) (1.409.646)
Despesa IRPJ/CSLL ............................
2.175.055
2.118.263
Multas financeiras .............................
(34)
29 – CRÉDITO DE ACIONISTAS
Descontos concedidos .......................
(371.554)
(120.526)
Descrição
2015
2014
Tarifas bancárias ...............................
(34.183)
(60.730)
Karl Fritz Otto Meyer ...........................
100.000
18.789
Juros s/ capital próprio .......................
(502.426)
(221.052)
Marcelo Penna Bhering .......................
100.000
18.757
Outros .................................................
(86.723)
(8.117)
Maria Virginia Froes Schettino ............
710.000
196.281
Total das despesas financeiras .........
(1.497.964) (1.820.105)
Mauricio Otavio Noce ..........................
70.000
13.154
Paulo Viana Clementino Filho .............
5.000
939
Monica Pessoa Clementino ..................
5.000
939
28 – DESPESA DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
Ana Pessoa Clementino .......................
10.000
1.879
SOCIAL SOBRE O LUCRO DO EXERCÍCIO
Total dos créditos de acionistas ..........
1.000.000
250.738
Relatório dos Auditores Independentes Sobre As Demonstrações
Financeiras: Aos Diretores da TSA - Tecnologia de Sistemas de
Automação S/A. 1. Examinamos as demonstrações financeiras da
TSA - Tecnologia de Sistemas de Automação S/A, que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: 2. A administração da TSA - Tecnologia de Sistemas de
Automação S/A é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas (NBCT TG 1000), e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: 3.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores
e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres
de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstra-
30 - COBERTURA DE SEGUROS: Em 31 de dezembro de 2015 e
2014, a companhia possuía cobertura de seguros contra incêndio e
riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores
considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. 31 CONTINGÊNCIAS. 31.1 - Fiscais e tributárias. (a) A empresa possui
processos administrativos e/ou judiciais questionando a ilegalidade e/
ou constitucionalidade da cobrança de tributos e contribuições sociais.
Os processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de
probabilidade de risco possível é de R$ 562.319 em 31/12/2015. Os
passivos tributários estão contabilizados com base na expectativa de
perdas estimadas pela administração suportadas na legislação vigente.
(b) A empresa efetuou compensações administrativas de ativos
tributários contingentes com tributos e contribuições federais, com base
no artigo 138 do Código Tributário Nacional. A referida compensação
está sendo contestado pela Receita Federal. 31.2 – Trabalhistas. Estão
em andamento processos trabalhistas envolvendo a empresa para os
quais a administração constituiu provisões para riscos de perda nas
ações com expectativa de prováveis, que com base em informações
ções financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos
relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de
expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da
companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação
das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada
para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com
ressalva sobre as demonstrações financeiras: 4. Pelo fato da TSA Tecnologia de Sistemas de Automação S/A não ter realizado inventário
de seus assessores legais é equivalente ao valor de R$ 576.216. Existem
outros processos trabalhistas avaliados pelos assessores jurídicos da
empresa, como sendo de probabilidade de risco possível, no montante
de R$ 1.155.735 em 31/12/2015, para os quais nenhuma provisão foi
constituída, conforme previsto nas normas contábeis. 32 INSTRUMENTOS FINANCEIROS: Os instrumentos financeiros
usualmente utilizados restringem-se às aplicações financeiras em
condições normais de mercado. A administração deste risco é realizada
por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez,
rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente entre as taxas contratadas e as vigentes
no mercado. Não são realizadas operações envolvendo instrumentos
financeiros com finalidade especulativa. Os principais instrumentos
financeiros registrados em contas patrimoniais são representados por
aplicações financeiras, cujos valores estimados de mercado são
similares aos seus respectivos valores contábeis.
Maria Virgínia Fróes Schettino - Diretora - Presidente
Hudson da Silva Moisés - Contador CRCMG 069132/O3
físico dos estoques em 2015, não foi possível acompanhá-lo, nem
satisfazermos sobre a existência dos estoques por meio de procedimentos alternativos de auditoria. Opinião com ressalva: 5. Em nossa
opinião, exceto quanto aos eventuais efeitos decorrentes do assunto
descrito no parágrafo “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TSA - Tecnologia
de Sistemas de Automação S/A em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas (NBC TG 1000).
Belo Horizonte, 31 de março de 2016.
Orplan Auditores Independentes - CRCMG - 00478/O.
Pedro Alberto de Souza - Contador CRC/MG - 032.234/O
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156 cm -30 838077 - 1
NOVA UNIÃO PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n. 12.216.943/0001-35 - NIRE n. 3130009484-7
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2016
(Lavrada sob a forma de sumário, conforme Artigo 130, §1º, da Lei n. 6.404/
76) Data, Hora e Local: 30 de abril de 2016, às 09:00 horas, no Hotel
Mercure, localizado na Alameda Oscar Niemeyer, n. 405, Bairro Vila da
Serra, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP 34000-000.
Publicações Legais: Edital de Convocação e Aviso aos Acionistas, publicados nos termos dos Artigos 124 e 133, caput, da Lei n. 6.404/76, no jornal
“O Tempo”, nas páginas 20, 14 e 22, e no jornal “Diário Oficial do Estado
de Minas Gerais” nas páginas 8, 2 e 27 nos dias 22, 23 e 24 de março de
2016, respectivamente. As demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes foram publicados nos termos do Artigo 133, §3º da Lei
n. 6.404/76, no jornal “O Tempo”, na página 35, e no jornal “Diário Oficial
do Estado de Minas Gerais”, na página 2, nas edições do dia 29 de março de
2016. Presença e Instalação: Presentes os acionistas representando mais
da metade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, bem como o representante da empresa de auditoria independente, o Sr. José Miguel Barros de Rezende. Mesa:
Presidente: José Antônio de Pádua Oliveira; Secretária: Daniella Francisca
Soares Silva Leite; Ordem do Dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2015;(ii) Ratificar a remuneração paga
aos atuais membros da Diretoria no período de janeiro/2016 a abril/2016;(iii)
Aprovar o valor da remuneração anual global da Diretoria para o exercício
de 2016;(iv)Deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição
de dividendos do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015;(v) Aprovar e ratificar a aquisição, pela Companhia, das ações de sua emissão detidas pelos acionistas André Ricardo de Moura Lima Jeha; Bayard Oliveira
Loureiro; Bruno Gomes Marques Aguilar; Daniel Lages Von Sperling; Danilo
Ronaldo René Oliveira Filho; Eduardo Baltar Bernasiuk; Eduardo José
Caramori; Fernando Ladeira Fernandes; Frederico D Cassio Toledo Aurichio;
Frederico Gama Gondim; Geraldo Lúcio de Castro Rios; Henrique Saviotti
Azevedo; Liliane Bastos de Aguiar; Luiz Gustavo de Castro Santos; Marbeny
Barbosa de Souza; Marco Aurélio Coelho Vidal; Maria Suely Moreira; Mário
Carvalho de Mello; Rachel Rohlfs Nunes; Renato Copello Lamarca; Rodrigo
Azeredo Furquim Werneck e Rogério Silva Nacif, que notificaram a Companhia acerca de seu interesse em transferir tais ações para a Companhia e
de se retirar do quadro societário da mesma, nos termos do Art. 7º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia;(vi) Aprovar a aquisição,
pela Companhia, das ações de sua emissão detidas pelos acionistas Carlos
Roberto de Souza; Flávio Magalhães Abreu Mendes; José Roberto Soares
Lima; Tadeu Ribeiro de Lima e Vladimir Castro Mendes Soares, caso estes
venham a ser excluídos das sociedades União Consultoria Execução de Projetos de Gestão S/S e União Consultoria Vendas e Acompanhamento de
Projetos de Gestão S/S, por deliberação dos sócios dessas sociedades, em
assembleia; e (vii) Eleger os membros da Diretoria da Companhia, para um
mandato de 2 (dois) anos, tendo em vista o término do mandato dos Srs.
José Antônio de Pádua Oliveira, Daniella Francisca Soares Silva Leite e
André Chagas Corrêa, nos cargos de Diretor-Presidente, Diretora Vice-Presidente e Diretor Sem Designação Específica, respectivamente. Deliberações Tomadas: Instalada a Assembleia e feita a leitura da Ordem do Dia e
dos documentos pertinentes à matéria, as seguintes deliberações foram discutidas pelos acionistas presentes à Assembleia, e tomadas por acionistas
detentores da maioria do capital social da Companhia, de acordo com o
abaixo, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos de votar. 1.Prestação de Contas da Administração. Foram aprovadas as contas dos administradores, incluindo o relatório da administração e as demonstrações financeiras, bem como o parecer elaborado pelos auditores independentes da
Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2015. 2. Ratificação da Remuneração da Diretoria no Período de Janeiro/2016 a Abril/2016. Foram ratificados os valores pagos pela Companhia, a título de remuneração da Diretoria, no período de janeiro/2016 a
abril/2016. 3.Fixação da Remuneração da Diretoria. Foi aprovada a fixação de uma remuneração global anual de até R$140.000,00 (cento e quarenta mil reais) para a Diretoria da Companhia. 4. Destinação do Lucro
Líquido do Exercício e Distribuição de Dividendos. Foi aprovada a
destinação do valor do lucro líquido apurado no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, no valor de R$78.570 (setenta e oito mil,
quinhentos e setenta reais), de acordo com a proposta da Diretoria, sendo
que o referido valor foi destinado da seguinte forma: R$3.929,00 (três mil
novecentos e vinte e nove reais) destinados a compor a reserva legal;
R$19.642,00 (dezenove mil seiscentos e quarenta e dois reais) a título de
dividendos mínimos obrigatórios; R$786,00 (setecentos e oitenta e seis reais) destinados à reserva estatutária e R$54.213,00 (cinquenta e quatro mil,
duzentos e treze reais) destinados à conta de lucros acumulados. 5. Aprovação e Ratificação da Aquisição de Ações dos Acionistas Ofertantes.
Nos termos dos Artigos 7, 12 e 27 do Estatuto Social da Companhia e do
Contrato de Opção de Compra de Ações celebrado entre os acionistas e a
Companhia, foi aprovada e ratificada a aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão
da Companhia, detidas pelos seguintes Srs.: (i) André Ricardo de Moura
Lima Jeha, brasileiro, administrador, nascido em 20/02/1978, casado sob
o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade
n. MG-6.880-800, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.
038.139.386-03, domiciliado na Rua Sebastião Stokler, n. 226, apto 301,
Bairro Estoril, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP
30494-430; (ii) Bayard Oliveira Loureiro, brasileiro, engenheiro, nascido
em 26/09/1962, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n. 800.463.826-1, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n. 485.076.950-00, domiciliado na Avenida Tulio de
Rose, n. 330, 101 D, Bairro Passo D’areia, na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul, CEP 91340-110; (iii) Bruno Gomes Marques Aguilar, brasileiro, consultor, nascido em 15/11/1977, divorciado,
portador da Carteira de Identidade n. MG-6.073.198, expedida pela SSP/
MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 030.350.896-55, domiciliado na Rua Pássaros e Flores, n. 223, apto 56, Bairro Jardim das Acácias, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04704-000; (iv) Daniel Lages Von
Sperling, brasileiro, engenheiro civil, nascido em 26/06/1977, casado sob
o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade
n. M-8.300.905, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.
033.711.636-95, domiciliado na Rua Vega, n. 85, apto 304, Bairro Santa
Lúcia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30360420; (v) Danilo Ronaldo René Oliveira Filho, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de
Identidade n. MG-10.014.561, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o n. 036.534.156-83, domiciliado na Rua Jornalista Guilherme Apgaua,
n. 121, apto 801, Bairro Buritis, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, CEP 30575-270; (vi) Eduardo Baltar Bernasiuk, brasileiro, administrador, nascido em 10/10/1978, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n. 30.601.033-83,
expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n. 942.923.700-44,
domiciliado na Avenida Soledade, n. 288, apto 901, Bairro Petrópolis, na
Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90470-340; (vii)
Eduardo José Caramori, brasileiro, engenheiro, nascido em 12/08/1952,
casado sob o regime da comunhão universal de bens, portador da Carteira de
Identidade n. 5.347.287-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o
n. 579.512.098-72, domiciliado na Rua Enguaguaçu, n. 127, apto 81, Bairro
Ponta da Praia, na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, CEP 11035-071;
(viii) Fernando Ladeira Fernandes, brasileiro, engenheiro, nascido em
14/07/1976, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da
Carteira de Identidade n. 1.465.328, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/
MF sob o n. 793.180.101-68, domiciliado na Rua Tereza Mota Valadares, n.
503, apto 302, Bairro Buritis, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30575-160; (ix) Frederico D Cassio Toledo Aurichio, brasileiro, estatístico, nascido em 19/08/1979, solteiro, portador da Carteira de
Identidade n. MG-10.063.457, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o n. 040.158.056-31, domiciliado na Rua Oligisto, n. 369, apto 201,
Bairro Santa Tereza, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
CEP 31010-430; (x) Frederico Gama Gondim, brasileiro, engenheiro, nascido em 13/12/1976, casado sob o regime da comunhão parcial de bens,
portador da Carteira de Identidade n. M-8.214.961, expedida pela SSP/MG,
inscrito no CPF/MF sob o n. 026.060.696-09, domiciliado na Rua Maestro
Arthur Bosmans, n. 23, apto 400, Bairro Belvedere, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30320-680; (xi) Geraldo Lúcio de
Castro Rios, brasileiro, engenheiro, nascido em 30/10/1955, casado sob o
regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n.
MG-6.880.639, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.
237.261.216-68, domiciliado na Rua Paulo Simoni, n. 43, apto 201, Bairro
Santo Antônio, na Cidade Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP
30330-190; (xii) Henrique Saviotti Azevedo, brasileiro, engenheiro, nascido em 15/07/1977, solteiro, portador da Carteira de Identidade n. MG6.057.038, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 035.086.29660, domiciliado na Avenida Portugal, n. 1.313, apto 203, Bloco B, Bairro
Jardim Atlântico, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
CEP 31550-000; (xiii) Liliane Bastos de Aguiar, brasileira, engenheira química, nascida em 12/07/1973, casada sob o regime da comunhão parcial de
bens, portadora da Carteira de Identidade n. 039.283.526-6, expedida pela
SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n. 547.449.545-53, domiciliada na Rua
Bento Albuquerque, n. 485, apto. 1.601, Bairro Cocó, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60192-060; (xiv) Luiz Gustavo de Castro Santos, brasileiro, engenheiro civil, nascido em 29/09/1976, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n. MG8.488.989, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 029.923.55640, domiciliado na Rua General Ribeiro da Costa, n. 02, apto 702, Bairro
Leme, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22010050; (xv) Marbeny Barbosa de Souza, brasileiro, administrador, nascido
em 03/07/1977, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador
da Carteira de Identidade n. M-6.564.293, expedida pela SSP/MG, inscrito
no CPF/MF sob o n. 038.204.826-10, domiciliado na Rua Tereza Mota
Valadares, n. 744, apto 201, Bairro Buritis, na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 30575-160; (xvi) Marco Aurélio Coelho Vidal,
brasileiro, economista, nascido em 12/05/1977, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, nascido em 12/05/1977, portador da Carteira de
Identidade n. MG-4.074.862, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o n. 030.936.806-54, domiciliado na Alameda do Morro, n. 85, Torre
Orion, apto 1.001, Bairro Vila da Serra, na Cidade de Nova Lima, Estado de
Minas Gerais, CEP 34000-000; (xvii) Maria Suely Moreira, brasileira, consultora, nascida em 23/10/1951, divorciada, portadora da Carteira de Identidade n. M-106566, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n.
176.044.276-34, domiciliada na Rua Vitório Marçola, n. 80, apto 802, Bairro Anchieta, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP
30310-360; (xviii) Mário Carvalho de Mello, brasileiro, engenheiro, nascido em 08/11/1974, casado sob o regime da comunhão universal de bens,
portador da Carteira de Identidade n. 8.292.514-7, expedida pela SSP/PR,
inscrito no CPF/MF sob o n. 029.466.166-22, domiciliado na Avenida Silva
Jardim, n. 2.100, apto 11, Bairro Água Verde, na Cidade de Curitiba, Estado
do Paraná, CEP 80250-200; (xix) Rachel Rohlfs Nunes, brasileira, administradora, nascida em 01/09/1976, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, portadora da Carteira de Identidade n. MG-7.571.856, expedida
pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n. 912.915.266-68, domiciliada na
Rua do Ouro, n. 1.170, apto 500, Bairro Serra, na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 30220-000; (xx) Renato Copello Lamarca,
brasileiro, engenheiro mecânico, nascido em 13/12/1964, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n.
06655790-1, expedida pela SSP/RJ - IFP, inscrito no CPF/MF sob o n.
856.005.717-04, domiciliado na Avenida General Olyntho Pillar, n. 355, apto
502, Bloco 1, Bairro Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, CEP 22793-610; (xxi) Rodrigo Azeredo Furquim
Werneck, brasileiro, engenheiro, nascido em 09/10/1943, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n.
MG.516.298, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.
096.289.087-15, domiciliado na Praça Deputado Renato Azeredo, n. 80, apto
1.602, Bairro Sion, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
CEP 30315-420; (xxii) Rogério Silva Nacif, brasileiro, engenheiro mecânico, nascido em 14/06/1973, casado sob o regime da separação de bens, nascido em 14/06/1973, portador da Carteira de Identidade n. M-5.706.511,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 964.439.796-72,
domiciliado na Rua Assunção, n. 328, apto 202, Bairro Sion, na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30320-020; sendo que tais
ações foram destinadas à permanência em tesouraria. 6. Autorização para
Aquisição de Ações de Acionistas sujeita a Condição. Nos termos dos
Artigos 7 e 12 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada a aquisição,
pela Companhia, da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, detidas pelos seguintes Srs.: (i) Carlos
Roberto de Souza, brasileiro, químico industrial, nascido em 11/07/1959,
divorciado, portador da Carteira de Identidade n. M-723.683, expedida pela
SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 935.121.988-72, domiciliado na Rua
Faria Lobato, n. 314, Bairro Santa Amélia, na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 31555-050; (ii) Flávio Magalhães Abreu
Mendes, brasileiro, consultor, nascido em 20/04/1977, solteiro, portador da
Carteira de Identidade n. MG-7.187.218, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o n. 026.151.966-26, domiciliado na Rua Paulo Simoni, n.
143, apto 01, Bairro Santo Antônio, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, CEP 30330-190; (iii) José Roberto Soares Lima, brasileiro,
engenheiro mecânico, nascido em 08/01/1960, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n. M-1.489.944,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 389.947.476-72,
domiciliado na Avenida 7 de Setembro, n. 1.407, apto 901, Bairro Centro, na
Cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, CEP 35500-011; (iv) Tadeu Ribeiro de Lima, brasileiro, administrador de empresas, nascido em
13/06/1955, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira
de Identidade n. 1012552641, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF
sob o n. 267.416.790-49, domiciliado na Rua Prefeito Vitor Hugo Ludwig,
n. 68, Bairro Centro, na Cidade de Gravataí, Estado do Rio Grande do Sul,
CEP 94010-070; e (v) Vladimir Castro Mendes Soares, brasileiro, engenheiro civil, nascido em 12/03/1974, casado sob o regime da comunhão
parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n. MG-11.151.718,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 947.332.106-63,
domiciliado na Rua Líbero Leone, n. 400, apto 1.301, Bloco 01, Bairro
Buritis, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30455800, caso estes venham a ser excluídos das sociedades União Consultoria
Execução de Projetos de Gestão S/S, sociedade simples pura com sede na
Alameda do Ingá, n. 840, Sala 705, Bairro Vale do Sereno, na Cidade de
Nova Lima, Estado de Minas Gerais, CEP 34000-000, inscrita no CNPJ/
MF sob o n. 12.263.286/0001-87 e registrada perante o Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Nova Lima sob o n. 19.157, e União
Consultoria Vendas e Acompanhamento de Projetos de Gestão S/S,
sociedade simples pura com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n. 400, Sala
303, Bairro Vale do Sereno, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais, CEP 34000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 12.263.246/000135 e registrada perante o Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas
de Nova Lima sob o n. 19.156, por deliberação dos sócios dessas sociedades, em Assembleia, nos termos do Contrato de Opção de Compra de Ações
celebrado entre os referidos acionistas e a Companhia, sendo que, caso ocorra
a aquisição das ações detidas por um ou mais dos acionistas acima mencionados, as referidas ações serão destinadas à permanência em tesouraria e a
aquisição será efetuada com o saldo da Reserva para Negociação com as
Próprias Ações, nos termos do Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia
e do Artigo 30, §1º, alínea b, da Lei n. 6.404/76. Caso ocorra a condição
acima mencionada, a efetiva transferência das ações, mediante as assinaturas respectivas no Livro de Registro de Transferência de Ações da Companhia e o respectivo pagamento das ações, ocorrerão no prazo de 60 (sessenta) dias a contar desta data. 7. Eleição Dos Membros Da Diretoria Da
Companhia. Tendo em vista o término do mandato dos Srs. José Antônio
de Pádua Oliveira, Daniella Francisca Soares Silva Leite e André Chagas
Corrêa, nos cargos de Diretor-Presidente, Diretora Vice-Presidente e Diretor Sem Designação Específica, respectivamente, foi aprovada a reeleição
dos atuais membros da Diretoria, integrantes da chapa única, para um mandato de 2 (dois) anos contados a partir desta data, nos termos do Artigo 17
do Estatuto Social da Companhia, quais sejam, os Srs. José Antônio de
Pádua Oliveira, brasileiro, engenheiro eletricista, nascido em 20/09/1949,
casado sob o regime da comunhão universal de bens, portador da Carteira
de Identidade n. 751007006, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF
sob o n. 359.843.507-00, domiciliado na Rua Martim Francisco, n. 425,
apto 701, Bairro Gutierrez, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, CEP 30430-220, eleito para ocupar o cargo de Diretor-Presidente;
Daniella Francisca Soares Silva Leite, brasileira, administradora de empresas, nascida em 07/10/1976, casada sob o regime da comunhão parcial
de bens, portadora da Carteira de Identidade n. M-7.820.905, expedida pela
SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n. 038.296.886-79, domiciliada na Rua
Benedito Freire da Paz, n.176, Bairro Boa Esperança, na Cidade de Santa
Luzia, Estado de Minas Gerais, CEP 33035-230; e André Chagas Corrêa,
brasileiro, consultor, nascido em 27/03/1978, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Carteira de Identidade n. M-8.182.823,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 007.488.666-55,
domiciliado na Rua Piauí, n. 1.571, apto. 304, Bairro Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-321, eleito
para ocupar o cargo de Diretor Sem Designação Específica. Declaração de
Desimpedimento. Os membros da Diretoria reeleitos e empossados, conforme consta nos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões
da Diretoria da Companhia, aceitaram o cargo e declararam cada um deles,
sob as penas da lei, para fins do disposto nos parágrafos 1º a 4º do art. 147
da Lei n. 6.404, de 15.12.76, e no inciso II do art. 37, da Lei n. 8.934, de
18.11.94, cientes de que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena ou condenação criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou que os impeça de
exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais; (ii) possuem reputação ilibada; e (iii) não ocupam cargo em sociedade
que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm interesse
conflitante com o da Companhia. Para os fins do art. 149, § 2º, da Lei n.
6.404/76, declararam que receberão eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão nos endereços indicados acima, sendo que eventual alteração será comunicada
por escrito à Companhia. Arquivamento e Publicações. Por fim, os acionistas deliberaram o arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas e que as publicações legais fossem feitas e os livros societários transcritos. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta ata em
livro próprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os acionistas presentes: Alberto da Costa e Silva Lott; Alessandro Albiero
(p.p Mônica Vanessa Anacleto Moreira); Alysson Eduardo de Miranda (p.p.
Mônica Vanessa Anacleto Moreira); Ana Carolina Gonçalves Mafuz; Ana
Elisa Andrade Oliveira, André Chagas Corrêa, André Luiz Fernandes Quadros (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Bernardo Araújo de Paula
Aroeira; Christiam Alves Borges (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira);
Christiane Lobato Uyemura; Consuelo Carassini Cassella (p.p. Mônica
Vanessa Anacleto Moreira); Cristian Andrés Carranza (p.p. Mônica Vanessa
Anacleto Moreira); Daniella Francisca Soares Silva Leite; Dennis Alberto
de Almeida Glória (p.p Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Emília Esteves
de Vasconcellos (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Fabiana Dutra de
Campos Souza; Fausto Ferreira Pimentel; Flávio Augusto Machado Teixeira
(p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Gustavo Pires Cerveira (p.p.
Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Jorge Scheidegger (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira); José Antônio de Pádua Oliveira; Lilian Cristina de
Oliveira Diniz (p.p. Mônica Vanessa Anacleto Moreira); Luiz Carlos Lima
Nogueira; Márcia Moretti Gomes (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira);
Márcia Raquel Cordeiro de Azevedo (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira);
Marcus Vinícius Gonçalves Marques; Maria Angélica de Oliveira Martins
(p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Michele Miranda de Almeida;
Mônica Vanessa Anacleto Moreira; Orlando Oliveiros Campos Júnior (p.p.
Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Paulo Scheidegger (p.p. Mônica Vanessa
Anacleto Moreira); Ricardo Alberto de Oliveira Paiva (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira); Rodrigo da Silva Conhalato, Ruarinho Freitas dos
Santos e Talysson Ebert Alves (p.p. Bernardo Araújo de Paula Aroeira).
Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Presidente da Mesa - José Antônio de Pádua Oliveira (Assinatura via certificado digital). Secretária - Daniella Francisca Soares Silva Leite (Assinatura via certificado digital). Termo de Autenticação - Registro
Digital - Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa Nova
União Participações S/A., de Nire 3130009484-7 e protocolado sob o nº
16/321.611-8 em 13/05/2016, encontra-se registrado na Jucemg sob o
nº 5756562 em 20/05/2016. O ato foi deferido digitalmente pela 5ª Turma de Vogais. Assina o registro, mediante Certificado Digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim.
PREDIAL JM IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF: 09.316.401/0001-20 - NIRE: 3130002639-6
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 01 DE ABRIL DE 2016 - Data, Hora e Local: 01 de abril de 2016, às
09:00 horas, na sede da Predial JM Imobiliária e Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Praça Doutor Augusto Gonçalves, n. 146, Sobreloja 02, Sala 10, Bairro Centro, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680-054.Convocação e Presença: Dispensada em razão da
presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme consta do
Livro de Presença de Acionistas, nos termos do §4º do art. 124 da Lei
6.404/76. Mesa: Presidente: Rômulo Diniz Nogueira Secretário: Sérgio
Diniz Nogueira Ordem do Dia: (i) Aprovar a alteração do caput do Artigo
12 do Estatuto Social da Companhia; e (ii) Aprovar a eleição do novo membro da Diretoria da Companhia, em virtude da alteração do caput do Artigo
12 do Estatuto Social da Companhia. Deliberações Tomadas: Instalada a
Assembleia, foram feitas a leitura e a discussão das matérias constantes da
Ordem do Dia, e as seguintes deliberações foram tomadas pela unanimidade dos acionistas da Companhia: 1. Alteração do Caput do Artigo 12 do
Estatuto Social da Companhia. Foi aprovada a alteração da redação do
caput do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, visando aumentar a
quantidade de membros da Diretoria da Companhia, passando a Diretoria
que era composta por 5 (cinco) membros a ser composta por 6 (seis) membros. Tendo em vista a alteração ora havida, o caput do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Art.
12º: A Companhia será administrada por uma Diretoria formada por 06
(seis) membros, todos sem designação específica, residentes no país, acionistas ou não, os quais serão eleitos por deliberação da Assembleia Geral
para um mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a
qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral.” 2. Eleição do Novo
Membro da Diretoria da Companhia. Em virtude da alteração da redação do caput do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada
a eleição do novo membro da Diretoria da Companhia, com mandato que
se estenderá de acordo com o mandato da Diretoria vigente, até 31 de maio
de 2017: (i) Fabricio Araújo Nogueira, brasileiro, casado sob regime de
comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n.
012.529.276-73, portador da carteira de identidade nº MG-10362377, SSP/
MG, residente e domiciliado na Rua Eduardo Porto, n. 587, Bairro Cidade
Jardim, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380060, que exercerá o cargo de Diretor Sem Designação Específica. Em
virtude da eleição do novo membro da Diretoria da Companhia, a Diretoria
da Companhia passa a ser composta pelos seguintes membros, todos sem
designação específica, com mandato até 31 de maio de 2017 e remuneração global anual no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais):
(i) Sérgio Diniz Nogueira, brasileiro, casado, empresário, portador da
Carteira de Identidade n. MG-617.502, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o n. 229.834.306-34, residente e domiciliado na Rua
Mariângela Medeiros, n. 02, Centro, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas
Gerais, CEP 35680-507; (ii) Rômulo Diniz Nogueira, brasileiro, casado,
empresário, portador da Carteira de Identidade n. MG-740.724, expedida
pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 364.145.496-49, residente e
domiciliado na Rua Adalgisa Lima, n. 605, Bairro Cerqueira Lima, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680-369; (iii) Tânia Mara
Diniz Nogueira, brasileira, casada, empresária, portadora da Carteira de
Identidade n. M-7.621.322, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF
sob o n. 463.017.476-15, domiciliada na Rua Dona Neca, n. 505, Bairro
Cerqueira Lima, na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680372; (iv) Frank Diniz Nogueira, brasileiro, casado, empresário, portador
da Carteira de Identidade n. MG-1.228.506, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 064.260.346-49, domiciliado na Rua Dona
Augusta, n. 41, Bairro Cerqueira Lima, na Cidade de Itaúna, Estado de
Minas Gerais, CEP 35680-371; (v) Càssio Diniz Nogueira, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Carteira de Identidade n. MG-101.777,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n. 251.450.376-00,
domiciliado na Rua Luís Alberto Santos Santiago, n. 11, Bairro Belvedere,
na Cidade de Itaúna, Estado de Minas Gerais, CEP 35680-342; e (vi)
Fábricio Araújo Nogueira, brasileiro, casado sob regime de comunhão
parcial de bens, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n. 012.529.276-73,
portador da carteira de identidade nº MG-10362377, SSP/MG, residente e
domiciliado na Rua Eduardo Porto, n. 587, Bairro Cidade Jardim, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-060. 3. Declaração de Desimpedimento. O membro da Diretoria eleito e empossado,
conforme consta do Termo de Posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões
da Diretoria da Companhia, aceitou o cargo e declarou, sob as penas da lei,
para fins do disposto nos parágrafos 1º a 4º do artigo 147 da Lei n. 6.404 /
76, e no inciso II do artigo 37, da Lei n. 8.934/94, ciente de que qualquer
declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que (i) não está
impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, ou
a pena ou condenação criminal que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos ou que o impeça de exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais; (ii) possui reputação
ilibada; e (iii) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia, e não tem interesses conflitantes com os da
Companhia. Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei 6.404/76, declarou que
receberá eventuais citações e intimações em processos administrativos e
judiciais relativos a atos de sua gestão no endereço indicado acima, sendo
que eventuais alterações serão comunicadas por escrito à Companhia. 4.
Ratificação das Demais Disposições do Estatuto Social da Companhia.
Os acionistas resolveram, ainda, ratificar todas as demais disposições do
Estatuto Social da Companhia, as quais permanecem vigentes e inalteradas
naquilo que não conflitarem com o presente instrumento. Arquivamento e
Publicações. Por fim, os acionistas deliberaram o arquivamento desta ata
perante o Registro de Empresas e que as publicações legais fossem feitas e
os livros societários transcritos. Encerramento: Nada mais havendo a ser
tratado, lavrou-se esta ata em livro próprio, a qual foi lida, aprovada por
unanimidade e assinada por todos os acionistas presentes. Mesa: Rômulo
Diniz Nogueira, Presidente. Sérgio Diniz Nogueira, Secretário. Acionistas: CDN Imobiliária e Participações Ltda. (p.Cássio Diniz Nogueira),FDN
Participações Ltda. (p.Frank Diniz Nogueira), RDN Participações Ltda.(p.
Rômulo Diniz Nogueira), SDN Participações Ltda. (p.Sérgio Diniz Nogueira), TDN Participações Ltda. (p.Tânia Mara Diniz Nogueira),
Ferro+Mineração S.A. (p. Sérgio Diniz Nogueira e Rômulo Diniz Nogueira), J.Mendes Empreendimentos e Participações Ltda. (p. Sérgio Diniz
Nogueira e Rômulo Diniz Nogueira). Certifico que a presente é cópia fiel
da original, lavrada em livro próprio. Secretário - Sergio Diniz Nogueira Assinatura via certificado digital.Termo de Autenticação - Registro Digital - Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa Predial JM
Imobiliária e Participações S.A., de Nire 3130002639-6 e protocolado sob
o n° 16/320.508-6 em 09/05/2016, encontra-se registrado na Jucemg sob o
n° 5755426, em 19/05/2016. O ato foi deferido digitalmente pela 5ª Turma
de Vogais. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim.
69 cm -30 837928 - 1
23 cm -30 838043 - 1