TJMG 11/11/2014 -Fc. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 11/11/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
SINDICATO DOS AUXILIARES DE ADMINISTRAÇÃO
ESCOLAR DO ESTADO DE MINAS GERAIS - SAAEMG
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Pelo presente, nos termos do Estatuto do SAAEMG, ficam convocados
todos os associados do SAAEMG, quites e em gozo de seus direitos
para comparecerem à Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada
no dia 15 de novembro de 2014, às 12h, em primeira convocação e às
12h30, em segunda, com qualquer número de presentes, na Sede do
SAAEMG, à Rua Hermílio Alves, 335 – Santa Tereza – Belo Horizonte/MG, com a seguinte pauta: 1° - Discussão e deliberação sobre a
prorrogação para o ano fiscal de 2015 do Fundo de Amparo ao Associado do SAAEMG; 2° - Discussão e deliberação sobre a transferência
do saldo do Fundo existente na cc 53496-x, agência 2977-7 no Banco
do Brasil para federação a ser fundada em 13 de dezembro de 2014,
futura gestora do Fundo de Amparo ao Associado dos Sindicatos a ela
filiados.
Belo Horizonte, 11 de novembro de 2014.
Carlúcio Kleber Borges Araújo
Presidente
6 cm -10 628846 - 1
SINDICATO DOS AUXILIARES DE ADMINISTRAÇÃO
ESCOLAR DO ESTADO DE MINAS GERAIS – SAAEMG.
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Pelo presente, nos termos do Estatuto do SAAEMG, ficam convocados
todos os membros da categoria profissional dos Auxiliares de Administração Escolar, que trabalham em estabelecimentos de ensino de
Idiomas no Estado de Minas Gerais, exceto os do Município de Juiz
de Fora, bem como, todos os Auxiliares de Administração Escolar,
que trabalham em estabelecimentos de ensino particular, existentes
nos municípios de Abaeté, Abre Campo, Acaiaca, Alto Caparaó, Alto
Jequitibá, Alvinópolis, Alvorada de Minas, Amparo do Serra, Angelândia, Araçaí, Araponga, Arapuá, Araújos, Arcos, Aricanduva, Baldim,
Bambuí, Barão de Cocais, Barra Longa, Bela Vista de Minas, Belo
Horizonte, Belo Vale, Betim, Biquinhas, Bom Despacho, Bom Jesus
do Amparo, Bonfim, Bonfinópolis de Minas, Brás Pires, Brumadinho,
Cabeceira Grande, Cachoeira da Prata, Caetanópolis, Caeté, Caiana,
Cajuri, Camacho, Campo Belo, Campos Altos, Cana Verde, Canaã,
Candeias, Caparaó, Capela Nova, Capim Branco, Caputira, Caranaíba, Carandaí, Carangola, Carmo da Mata, Carmo do Cajuru, Carmo
do Paranaíba, Carmópolis de Minas, Casa Grande, Catas Altas, Catas
Altas da Noruega, Cedro do Abaeté, Chalé, Cipotânea, Cláudio, Coimbra, Conceição do Mato Dentro, Conceição do Pará, Confins, Congonhas, Congonhas do Norte, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Cordisburgo, Córrego Danta, Córrego Fundo, Couto de Magalhães de Minas,
Cristiano Otoni, Crucilândia, Datas, Desterro de Entre Rios, Diogo de
Vasconcelos, Divinésia, Divino, Divinópolis, Divisópolis, Dom Joaquim, Dom Silvério, Dores do Indaiá, Dores do Turvo, Doresópolis,
Durandé, Entre Rios de Minas, Ervália, Esmeraldas, Espera Feliz,
Estrela do Indaiá, Faria Lemos, Felício dos Santos, Felixlândia, Ferros, Fervedouro, Florestal, Formiga, Fortuna de Minas, Funilândia,
Gouveia, Guaraciaba, Guarda-Mor, Guimarânia, Ibiá, Ibirité, Igarapé,
Igaratinga, Iguatama, Inhaúma, Inimutaba, Itabira, Itabirito, Itaguara,
Itambé do Mato Dentro, Itapecerica, Itatiaiuçu, Itaúna, Itaverava, Jaboticatubas, Japaraíba, Jeceaba, Jenipapo de Minas, Jequeri, Jequitibá,
João Monlevade, José Gonçalves de Minas, Juatuba, Lagamar, Lagoa
da Prata, Lagoa Dourada, Lagoa Formosa, Lagoa Grande, Lagoa Santa,
Lajinha, Lamim, Leandro Ferreira, Leme do Prado, Luisburgo, Luz,
Manhuaçu, Manhumirim, Maravilhas, Mariana, Mário Campos, Martinho Campos, Martins Soares, Mata Verde, Mateus Leme, Matipó,
Matozinhos, Matutina, Medeiros, Miradouro, Moeda, Moema, Monjolos, Monte Formoso, Morada Nova de Minas, Morro do Pilar, Nova
Lima, Nova Serrana, Nova União, Oliveira, Onça de Pitangui, Oratórios, Orizânia, Ouro Branco, Ouro Preto, Paineiras, Pains, Palmópolis, Papagaios, Pará de Minas, Paraopeba, Passa Tempo, Passabém,
Patos de Minas, Paula Cândido, Pedra Bonita, Pedra do Anta, Pedra
do Indaiá, Pedra Dourada, Pedro Leopoldo, Pequi, Perdigão, Piedade
de Ponte Nova, Piedade dos Gerais, Pimenta, Piracema, Piranga, Pitangui, Piumhi, Pompéu, Ponte Nova, Porto Firme, Pratinha, Presidente
Bernardes, Presidente Juscelino, Presidente Kubitschek, Presidente
Olegário, Prudente de Morais, Quartel Geral, Queluzito, Raposos, Raul
Soares, Reduto, Resende Costa, Ribeirão das Neves, Rio Acima, Rio
Casca, Rio Doce, Rio Espera, Rio Manso, Rio Paranaíba, Rio Piracicaba, Rio Vermelho, Ritápolis, Rosário da Limeira, Sabará, Santa Bárbara, Santa Cruz do Escalvado, Santa Luzia, Santa Margarida, Santa
Maria de Itabira, Santa Rosa da Serra, Santana de Pirapama, Santana do
Jacaré, Santana do Manhuaçu, Santana do Riacho, Santana dos Montes,
Santo Antônio do Amparo, Santo Antônio do Grama, Santo Antônio do
Itambé, Santo Antônio do Monte, Santo Antônio do Rio Abaixo, Santo
Hipólito, São Brás do Suaçuí, São Francisco de Paula, São Francisco do
Glória, São Geraldo, São Gonçalo do Abaeté, São Gonçalo do Pará, São
Gonçalo do Rio Abaixo, São Gonçalo do Rio Preto, São Gotardo, São
João do Manhuaçu, São Joaquim de Bicas, São José da Lapa, São José
da Varginha, São Miguel do Anta, São Pedro dos Ferros, São Roque de
Minas, São Sebastião do Oeste, São Sebastião do Rio Preto, São Tiago,
Sarzedo, Sem-Peixe, Senador Firmino, Senador Modestino Gonçalves,
Senhora de Oliveira, Sericita, Serra Azul de Minas, Serra da Saudade,
Serra do Salitre, Serro, Sete Lagoas, Simonésia, Tapira, Tapiraí, Taquaraçu de Minas, Teixeiras, Tiros, Tombos, Unaí, Uruana de Minas, Urucânia, Vargem Bonita, Varjão de Minas, Vazante, Veredinha, Vermelho
Novo, Vespasiano, Viçosa, e Vieiras, para comparecerem a Assembléia
Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 15 de novembro de 2014,
às 11h30, em primeira convocação e às 12h, em segunda, com qualquer
número de presentes, no auditório da sede administrativa do SAAEMG,
situado na Rua Hermilio Alves, 335 - Santa Tereza - Belo Horizonte MG, com a seguinte pauta: Discussão e deliberação sobre a sustentação financeira do SAAEMG pela categoria profissional para o ano de
2015. Belo Horizonte, 11 de novembro de 2014. Carlúcio Kleber Borges Araújo – Presidente.
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
SINDICATO DOS CORRETORES DE IMÓVEIS DO ESTADO DE
MINAS GERAIS. Edital de Convocação. Assembléia Geral Ordinária. Convoca na forma das disposições legais e estatutárias os senhores
associados no gozo de seus direitos sindicais, para a Assembléia Geral
Ordinária, que se realizará no dia 25(vinte e cinco) de Novembro de
2014, em primeira convocação, às 8:30(oito horas e trinta minutos), na
sede desta entidade, situada à Rua dos Carijós, 244, 14º andar, Centro.
Bhte/MG, a fim de examinar, discutir e aprovar a PREVISÃO ORÇAMENTÁRIA relativa ao ano de 2015, DEFINIR VALORES PARA O
IMPOSTO SINDICAL exercício 2015, ANUIDADE ASSOCIATIVA
exercício 2015 e assuntos gerais. Não havendo número legal para a
deliberação dos trabalhos, ficam desde já convocados os senhores
associados, para a segunda chamada, que se realizará às 09:00(nove
horas), no mesmo local e data, como permitem as disposições legais.
Belo Horizonte, 17 de Novembro de 2014. PASCOAL A. SANTIAGO.
Presidente.
4 cm -07 628117 - 1
MINAS GERAIS EDUCAÇÃO S.A.
CNPJ/MF nº 05.648.257/0001-78 - NIRE nº 3130009316-6
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: 28 de maio de 2013, às 16:00 horas, na sede
da sociedade, situada à Rua Aimorés, nº. 1.451, Bairro Lourdes, CEP
30.140-071, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
PRESENÇAS: Presente a acionista titular de 100% (cem por cento)
das ações, GAEC Educação S/A. CONVOCAÇÃO: Foram dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença da única
acionista da sociedade. INSTALAÇÃO: Estando presente a acionista
que representa a totalidade do capital social, foi declarado instalado o
conclave. Restou decidido que a ata será lavrada em sumário. COMPOSIÇÃO DA MESA: Foram aclamados, como Presidente da Mesa,
Daniel Faccini Castanho e, como Secretário da Mesa, Marcelo Battistella Bueno. ORDEM DO DIA:(Item I) deliberar sobre a redução
do capital social por ser este excessivo; (Item II) alterar o art. 5º do
estatuto social para contemplar a redução, caso aprovada.DELIBERAÇÕES: (Item I) Colocado em votação a matéria prevista no item “i”
da pauta, foi aprovada, pela única acionista, a redução do capital da
sociedade em R$ 25.542.202,70 (vinte e cinco milhões, quinhentos e
quarenta e dois mil, duzentos e dois reais e setenta centavos), sem o
cancelamento de ações. Assim, o capital social da companhia será de
R$ 10.120.666,97 (dez milhões, cento e vinte mil, seiscentos e sessenta

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 11 de Novembro de 2014 – 3
e seis reais e noventa e sete centavos), dividido em 2.464.054 (dois
milhões, quatrocentas e sessenta e quatro mil, cinquenta e quatro) ações
ordinárias nominativas. O valor correspondente à redução do capital
social será restituído à acionista em dinheiro, créditos ou bens. (Item II)
A única acionista aprovou a alteração do art. 5º do estatuto social, que
passará a ter a seguinte redação: “Art. 5º. O capital social da companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 10.120.666,97 (dez
milhões, cento e vinte mil, seiscentos e sessenta e seis reais e noventa
e sete centavos), representado por 2.464.054 (dois milhões, quatrocentas e sessenta e quatro mil, cinquenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal”.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo
a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata no
livro próprio e em três vias avulsas para o arquivamento na JUCEMG.
A ata, após lida e aprovada por unanimidade, vai assinada pelo Presidente da Mesa, pelo Secretário e pela acionista. Segue o estatuto social
consolidado anexo à presente ata. Confere com o documento original
lavrado no Livro de Assembleias Gerais arquivado na sede da Companhia. Daniel Faccini Castanho - PRESIDENTE DA MESA - Marcelo
Battistella Bueno – SECRETÁRIO - GAEC Educação S.A.
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DENERGE - Desenvolvimento Energético S.A.
Em Recuperação Judicial
CNPJ/MF nº 46.661.048/0001-89 - NIRE 35.300.088.182
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 16 de junho de 2014
1. Data, Hora e Local: Realizada às 16:30 horas do dia 16 de junho de
2014, na sede social da Denerge - Desenvolvimento Energético S.A. Em Recuperação Judicial (“Companhia”), localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.439, 3º andar,
Cerqueira César, CEP 01310-936. 2. Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições de 06, 07 e 10 de junho de 2014 no Jornal
Diário de Notícias, às fls. 07, 02 e 07, respectivamente, e nas edições de
06, 07 e 10 de junho de 2014 no Diário Oficial do Estado de São Paulo
às fls. 29, 16 e 22, respectivamente. 3. Presença: Presentes acionistas
representando 95,25% do capital votante da Companhia, constituindo,
portanto, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas
apostas no “Livro de Presença de Acionistas”, presente também o
representante da Companhia, o Sr. Mauricio Perez Botelho. 4. Mesa: Os
trabalhos foram presididos pelo Sr. Mauricio Perez Botelho, e secretariados pela Sra. Keili Uema do Carmo Vilibor. 5. Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre (i) o aumento de capital da Companhia, no valor
de R$1.077.800.411,36 (um bilhão, setenta e sete milhões, oitocentos
mil, quatrocentos e onze reais e trinta e seis centavos), com a emissão
de 510.805.882.172 (quinhentos e dez bilhões, oitocentos e cinco
milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta e duas) novas
ações da Companhia, sendo 225.149.615.925 (duzentos e vinte e cinco
bilhões, cento e quarenta e nove milhões, seiscentos e quinze mil, novecentas e vinte e cinco) ações ordinárias e 285.656.266.247 (duzentos e
oitenta e cinco bilhões, seiscentos e cinquenta e seis milhões, duzentos
e sessenta e seis mil, duzentas e quarenta e sete) ações preferenciais,
todas nominativas e sem valor nominal, mediante a capitalização pelas
acionistas Energisa S.A. e BBPM Participações S.A. de Adiantamentos
para Futuro Aumento de Capital (“AFACs”), observado o exercício do
direito de preferência pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das
S.A.”); (ii) o cancelamento das ações preferenciais de emissão da Companhia que se encontram mantidas em tesouraria; (iii) a reforma integral do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo às políticas
do novo grupo controlador, o Grupo Energisa, incluindo a alteração do
local de sua sede para a Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais
(iv) o encerramento da Reserva Estatutária de Investimentos, bem
como destinação de eventuais recursos; (v) a alteração de jornal utilizado para a publicação dos documentos societários da Companhia; (vi)
a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu como auditores independentes da Companhia. 6. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o
Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em
forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição
das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei
das S.A.. O Presidente propôs, também, para uma melhor sistematização dos assuntos a serem deliberados, a inversão dos itens da Ordem do
Dia, de forma que o item “ii” seja deliberado antes do item “i”. Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo
Secretário da Assembleia. Os senhores acionistas presentes apreciaram
a matéria constante da ordem do dia e tomaram as deliberações que
seguem: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem
quaisquer restrições, o cancelamento de 4.500.000 (quatro milhões e
quinhentas mil) ações preferenciais de emissão da Companhia atualmente mantidas em tesouraria, sem redução do valor do capital social,
tendo em vista que as ações da Companhia não têm valor nominal. 6.2.
Aprovar, por maioria de votos, o aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor de R$1.077.800.411,36 (um
bilhão, setenta e sete milhões, oitocentos mil, quatrocentos e onze reais
e trinta e seis centavos), com a emissão de 510.805.882.172 (quinhentos e dez bilhões, oitocentos e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois
mil, cento e setenta e duas) novas ações da Companhia, sendo
225.149.615.925 (duzentos e vinte e cinco bilhões, cento e quarenta e
nove milhões, seiscentos e quinze mil, novecentas e vinte e cinco)
ações ordinárias e 285.656.266.247 (duzentos e oitenta e cinco bilhões,
seiscentos e cinquenta e seis milhões, duzentos e sessenta e seis mil,
duzentas e quarenta e sete) ações preferenciais, todas nominativas e
sem valor nominal, a serem subscritas e integralizadas pelas acionistas
Energisa S.A e BBPM Participações S.A., mediante a capitalização de
AFACs, observado o exercício do direito de preferência pelos demais
acionistas da Companhia (“Aumento de Capital”). 6.2.1. O preço de
emissão será de R$2,11 (dois reais e onze centavos) por lote de 1.000
(um mil) ações emitido, tendo sido fixado, nos termos do art. 170 da Lei
das S.A.. O Sr. Presidente esclareceu que o valor total do aporte de capital na Companhia é uma obrigação do seu novo grupo controlador, o
Grupo Energisa, prevista nos planos aprovados para recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção pela
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Fica consignado o protesto em apartado dos acionistas Fundação Antonio - Antonieta Cintra
Gordinho; Maria Thereza Passos Gordinho Amaral de Oliveira; e
MHPA - Agropecuária Ltda., no tocante ao presente item, o qual foi
recebido pelos membros da mesa. 6.2.2. Nos termos do artigo 171 da
Lei das S.A., será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da Companhia, na proporção de
1.079 ações para cada 1 (uma) ação ordinária possuída e 1.091 ações
para cada 1 (uma) ação preferencial possuída em 16 de junho de 2014.
O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias
contados a partir do dia 17 de junho de 2014, dia da publicação do
Aviso aos Acionistas, o qual conterá os demais termos e condições para
o exercício do direito de preferência, encerrando-se em 16 de julho de
2014. As ações da Companhia adquiridas partir do dia 17 de junho de
2014, inclusive, não farão jus ao direito de preferência para subscrição
das ações emitidas no âmbito deste Aumento de Capital. As frações de
ações resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição
do Aumento de Capital serão arredondadas para cima, para o número
inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5
(cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação.
6.2.3. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem reservar sobras das ações não subscritas no direito de
preferência deverão manifestar tal reserva, no boletim de subscrição.
Caso algum acionista decida efetuar a reserva de ações não subscritas,
deverá, no ato da assinatura do respectivo boletim de subscrição, efetuar o adiantamento, em moeda corrente nacional, à vista, do valor correspondente ao montante de ações reservadas, sujeitando-se ao rateio,
que será proporcional às sobras solicitadas. As reservas serão automaticamente e de pleno direito convertidas em subscrição de ações (a) pelos
totais discriminados nos boletins de subscrição, se não houver rateio;
ou (b) pelos totais que resultarem do respectivo rateio. Havendo
excesso de reservas de ações, a Companhia se obriga à restituição do
valor correspondente, apurado após a efetivação do rateio acima mencionado, no mesmo local da subscrição, a partir de 2 (dois) dias úteis
contados do fim do direito de preferência. Este valor será corrigido de
acordo com a variação da taxa CDI, desde a data da reserva efetuada até
a data da efetiva devolução do numerário correspondente ao eventual
rateio decorrente do excesso da reserva. 6.2.4. As ações ordinárias e
preferenciais a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital
serão idênticas às ações ordinárias e preferenciais da Companhia já
existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares, participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou
juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após o Aumento de Capital. 6.3. Tendo em vista a deliberação
tomada nesta assembleia, o artigo 5º do Estatuto Social é alterado e
passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social da

Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$1.275.420.411,36 (um bilhão, duzentos e setenta e cinco milhões,
quatrocentos e vinte mil, quatrocentos e onze reais e trinta e seis centavos), dividido em 225.358.281.000 (duzentos e vinte e cinco bilhões,
trezentos e cinquenta e oito milhões, duzentas e oitenta e uma mil)
ações ordinárias e 285.918.007.921 (duzentos e oitenta e cinco bilhões,
novecentos e dezoito milhões, sete mil, novecentas e vinte e uma) ações
preferenciais, sendo todas ações nominativas e sem valor nominal.”
6.3.1. Tendo em vista que a totalidade do aumento de capital social será
integralizada mediante a capitalização dos AFACs efetivados pelas
acionistas Energisa S.A. e BBPM Participações S.A., respeitado o
direito de preferência dos demais Acionistas, não haverá assembleia
para homologação do aumento. 6.4. Aprovada por maioria de votos a
alteração da sede social da Companhia para a Praça Rui Barbosa, nº 80
(parte), na cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, CEP 36.770901. Fica consignado o protesto em apartado dos acionistas Fundação
Antonio - Antonieta Cintra Gordinho; Maria Thereza Passos Gordinho
Amaral de Oliveira; e MHPA - Agropecuária Ltda., no tocante à transferência , o qual foi recebido pelos membros da mesa. 6.4.1 Aprovar,
por unanimidade dos presentes e sem qualquer restrição, as demais proposições relativas à reforma integral e consolidação do Estatuto Social
da Companhia para refletir as deliberações tomadas nesta assembléia, e
para adequá-lo às políticas do novo grupo controlador, o Grupo Energisa, o qual passa a viger nos termos do Anexo I. 6.5. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, o encerramento da Reserva Estatutária de Investimentos, não havendo valores a
serem destinados. 6.6. Aprovar, por maioria de votos, a alteração do
jornal utilizado pela Companhia para publicação de seus documentos
societários, o qual passa a ser o jornal Diário do Comércio e o Diário
Oficial do Estado de Minas Gerais. 6.7. Aprovar, por unanimidade de
votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a contratação da
empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu para atuar como auditores independentes da Companhia. 6.8. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias ou convenientes à efetiva implementação das deliberações aprovadas nesta assembleia. 7. Encerramento
e Lavratura: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer
outra manifestação, foi encerrada a Assembleia, da qual foi lavrada a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Presidente: Mauricio Perez Botelho. Secretária: Keili Uema do
Carmo Vilibor. Acionistas: BBPM Participações S.A.; JQMJ Participações S.A.; Energisa S.A.; Fundação Antonio - Antonieta Cintra Gordinho, representada por sua procuradora Renata Antiquera e seu Diretor
Presidente Sr. Ismar Augusto Procópio de Oliveira; Maria Thereza Passos Gordinho Amaral de Oliveira, representada por sua procuradora
Renata Antiquera; e MHPA - Agropecuária Ltda., representada por sua
procuradora Renata Antiquera. Mauricio Perez Botelho - Diretor Presidente. A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. São
Paulo, 16 de junho de 2014. Mauricio Perez Botelho - Presidente, Keili
Uema do Carmo Vilibor - Secretária. JUNTA COMERCIAL DO
ESTADO DE MINAS GERAIS: Certifico o registro sob o nº
31300109569 em 05/11/2014. Protocolo: 14/497.724-9. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social - Capítulo I
- Denominação, Sede, Foro, Filiais, Objeto e Duração - Art. 1º DENERGE - Desenvolvimento Energético S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente estatuto social e pela legislação aplicável.
Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na Praça Rui Barbosa, nº 80
(parte), na cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, CEP 36.770901. Art. 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Art.
4º - O objetivo social da Companhia é a participação em outras sociedades. Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$1.275.420.411,36 (um bilhão, duzentos e setenta
e cinco milhões, quatrocentos e vinte mil, quatrocentos e onze reais e
trinta e seis centavos), dividido em 225.358.281.000 (duzentos e vinte
e cinco bilhões, trezentos e cinquenta e oito milhões, duzentas e oitenta
e uma mil) ações ordinárias e 285.918.007.921 (duzentos e oitenta e
cinco bilhões, novecentos e dezoito milhões, sete mil, novecentas e
vinte e uma) ações preferenciais, sendo todas ações nominativas e sem
valor nominal. Parágrafo 1º - As ações preferenciais não terão direito a
voto, ressalvado o disposto no §4º abaixo e gozarão das seguintes vantagens: I - prioridade na distribuição de dividendos, que não serão
cumulativos; e II - prioridade no reembolso do capital no caso de dissolução da Companhia. Parágrafo 2º - O não pagamento dos dividendos a
que fazem jus as ações preferenciais, por 3 (três) exercícios consecutivos, conferirá a tais ações o direito de voto, que persistirá até a Assembleia Geral que determinar a distribuição de dividendos. A aquisição do
exercício do direito de voto não implicará na perda, para essas ações, de
sua qualidade de preferenciais. Parágrafo 3º - A Companhia poderá, a
qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral: a) criar classes
de ações preferenciais ou aumentar o número de ações preferenciais de
classes existentes sem guardar proporção com as demais classes ou com
as ações ordinárias até o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações
emitidas, que poderão ser ou não resgatáveis e ter ou não valor nominal,
observado o direito de preferência dos acionistas e demais disposições
legais e estatutárias aplicáveis, sendo no caso dispensada a realização
de assembleia especial dos titulares de ações preferenciais; b) aprovar o
resgate de ações, sujeito apenas à aprovação dos acionistas que representem metade, no mínimo, das ações ordinárias. Parágrafo 4º - As
ações poderão ser convertidas de uma espécie em outra, observadas as
limitações legais e estatutárias, desde que tal conversão seja aprovada
em Assembleia Geral por acionistas que representem no mínimo 85%
(oitenta e cinco por cento) do capital social total, sendo, no caso, assegurado o direito de voto também para as ações preferenciais. Art. 6º - A
cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembleia geral. Art. 7º - A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, a fim de deliberar sobre as matérias elencadas no art. 132 da Lei
6.404/76. As assembleias gerais extraordinárias realizar-se-ão sempre
que os interesses da Companhia o exigirem. Parágrafo único - Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta de presidente e
secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. Art. 8º - A administração e representação da Companhia competirão à diretoria. Art. 9º - A
diretoria será composta de 2 (dois) a 3 (três) diretores, eleitos para um
mandato de até três anos, permitida a reeleição. Parágrafo único - Em
caso de vacância do cargo de diretor, observada a composição mínima
estabelecida no caput, convocar-se-á a assembleia geral para eleger-lhe
o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Art. 10 Para a prática dos atos a seguir arrolados será competente qualquer
diretor, assinando isoladamente, ou dois procuradores constituídos na
forma do §1º abaixo, assinando em conjunto: I - movimentar contas em
instituições financeiras, fazer retiradas, dar ordens de pagamento, assinar cheques; II - efetuar aplicações e resgates no mercado financeiro; III
- emitir promissórias ou aceitar letras de câmbio de valor equivalente a
até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), valor de alçada este a ser
corrigido mensalmente, de acordo com a variação do IGP-M ocorrida a
partir de 1° de outubro de 2001. Acima desse limite, deverá haver autorização expressa da Assembleia Geral; IV - assinar quaisquer instrumentos, sem limitação decorrente de seu valor, que sejam garantidos
por caução de duplicatas de emissão da Companhia; V- assinar borderôs
de desconto de títulos; e VI - exercer os respectivos direitos que decorrem da posição da Companhia como sócia, acionista ou participante,
inclusive de voto e o de subscrição de aumento de capital. Parágrafo 1º
- As procurações em nome da Companhia serão sempre outorgadas
conjuntamente por 2 (dois) diretores, salvo as procurações para exercício dos direitos de sócio ou acionista da Companhia em sociedades nas
quais tenha participação, que poderão ser outorgadas por um diretor,
isoladamente. Parágrafo 2º - É vedado aos diretores e procuradores
comprometer a Companhia em negócios estranhos a seu objeto social.
Art. 11 - O conselho fiscal não terá funcionamento permanente, instalando-se somente a pedido dos acionistas, nos casos previsto na Lei.
Art. 12 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano.
Art. 13 - No final de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras de acordo com o disposto na legislação. Parágrafo
único. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, por decisão da diretoria, declarar e distribuir dividendos
intermediários à conta do lucro apurado nesses balanços e de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral. Art. 14 - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, um quarto do lucro líquido do
exercício, observado os parágrafos 1º e 2º do art. 5º deste Estatuto
Social, diminuído ou acrescido dos valores listados nos itens I, II e III
do art. 202 da Lei 6.404/76. Art. 15 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos na Lei. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS. Certifico que este documento faz parte integrante do processo arquivado em 05/11/2014 sob o
número 3130010956-9. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
59 cm -10 628674 - 1

JQMJ Participações S.A.
CNPJ/MF nº 54.445.853/0001-66 - NIRE 35.300.107.373
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 16 de junho de 2014
1. Data, Hora e Local: Realizada às 15:30 horas do dia 16 de junho de
2014, na sede social da JQMJ Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.439, 5º andar, Cerqueira César, CEP 01310-936. 2. Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições de 06, 07 e 10 de
junho de 2014 no Jornal Diário de Notícias, às fls. 07, 02 e 07, respectivamente, e nas edições de 06, 07 e 10 de junho de 2014 no Diário
Oficial do Estado de São Paulo às fls. 39, 22 e 31, respectivamente. 3.
Presença: Presentes acionistas representando 98,10% do capital votante
da Companhia, constituindo, portanto, constituindo, portanto, quorum
legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do
dia, conforme assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”, presente também o representante da Companhia, o Sr. Mauricio
Perez Botelho. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Mauricio Perez Botelho, e secretariados pela Sra. Keili Uema do Carmo Vilibor. 5. Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre (i) o aumento de capital da Companhia, no valor de R$165.863.880,00 (cento e sessenta e
cinco milhões, oitocentos e sessenta e três mil, oitocentos e oitenta
reais), com a emissão de 70.882.000 (setenta milhões e oitocentos e
oitenta e duas mil) novas ações da Companhia, sendo 36.851.336 (trinta
e seis milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, trezentas e trinta e seis)
ações ordinárias e 34.030.664 (trinta e quatro milhões, trinta mil, seiscentas e sessenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem
valor nominal, mediante a capitalização pela acionista Energisa S.A. de
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), observado o
exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada
(“Lei das S.A.”); (ii) a reforma integral do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo às políticas do novo grupo controlador, o
Grupo Energisa, incluindo a alteração do local de sua sede para a
Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais (iii) o encerramento da
Reserva Estatutária de Investimentos, bem como destinação de eventuais recursos; (iv) a alteração de jornal utilizado para a publicação dos
documentos societários da Companhia; (v) a contratação da Deloitte
Touche Tohmatsu como auditores independentes da Companhia. 6.
Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos
ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas,
conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A.. Informou, ainda,
que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências
sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por
escrito à Mesa que, para esse fim, seria representada pelo Secretário da
Assembleia. Os senhores acionistas presentes apreciaram a matéria
constante da ordem do dia e tomaram as deliberações que seguem: 6.1.
Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, o aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, no valor de R$165.863.880,00 (cento e sessenta e cinco milhões,
oitocentos e sessenta e três mil, oitocentos e oitenta reais), com a emissão de 70.882.000 (setenta milhões e oitocentos e oitenta e duas mil)
novas ações da Companhia, sendo 36.851.336 (trinta e seis milhões,
oitocentos e cinquenta e um mil, trezentas e trinta e seis) ações ordinárias e 34.030.664 (trinta e quatro milhões, trinta mil, seiscentas e sessenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor
nominal, a serem subscritas e integralizadas pela acionista controladora, a Energisa S.A., mediante a capitalização de Adiantamento para
Futuro Aumento de Capital - AFAC, observado o exercício do direito de
preferência pelos demais acionistas da Companhia (“Aumento de Capital”). 6.1.1. O preço de emissão será de R$2,34 (dois reais e trinta e
quatro centavos) por ação, independentemente da espécie, tendo sido
fixado, nos termos do art. 170 da Lei das S.A.. O Sr. Presidente esclareceu que o valor total do aporte de capital na Companhia é uma obrigação do seu novo grupo controlador, o Grupo Energisa, prevista nos planos aprovados para recuperação e correção das falhas e transgressões
que ensejaram a intervenção pela Agência Nacional de Energia Elétrica
- ANEEL. 6.1.2. Nos termos do artigo 171, §1º, alínea “a” da Lei das
S.A., será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência
para a subscrição das ações da Companhia, na proporção de 16.600%
sobre as suas respectivas posições acionárias nesta data (16/06/2014).
O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias
contados a partir do dia 17 de junho de 2014, dia da publicação do
Aviso aos Acionistas, o qual conterá os demais termos e condições para
o exercício do direito de preferência, encerrando-se em 16 de julho de
2014. As ações da Companhia adquiridas partir do dia 17 de junho de
2014, inclusive, não farão jus ao direito de preferência para subscrição
das ações emitidas no âmbito deste Aumento de Capital. As frações de
ações resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição
do Aumento de Capital serão arredondadas para cima, para o número
inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5
(cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação.
6.1.3. No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem reservar sobras das ações não subscritas no direito de
preferência deverão manifestar tal reserva, no boletim de subscrição.
Caso algum acionista decida efetuar a reserva de ações não subscritas,
deverá, no ato da assinatura do respectivo boletim de subscrição, efetuar o adiantamento, em moeda corrente nacional, à vista, do valor correspondente ao montante de ações reservadas, sujeitando-se ao rateio,
que será proporcional às sobras solicitadas. As reservas serão automaticamente e de pleno direito convertidas em subscrição de ações (a) pelos
totais discriminados nos boletins de subscrição, se não houver rateio;
ou (b) pelos totais que resultarem do respectivo rateio. Havendo
excesso de reservas de ações, a Companhia se obriga à restituição do
valor correspondente, apurado após a efetivação do rateio acima mencionado, no mesmo local da subscrição, a partir de 2 (dois) dias úteis
contados do fim do direito de preferência. Este valor será corrigido de
acordo com a variação da taxa CDI, desde a data da reserva efetuada até
a data da efetiva devolução do numerário correspondente ao eventual
rateio decorrente do excesso da reserva. 6.1.4. As ações ordinárias e
preferenciais a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital
serão idênticas às ações ordinárias e preferenciais da Companhia já
existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares, participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou
juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após o Aumento de Capital. 6.2. Tendo em vista a deliberação
tomada nesta assembleia, o artigo 5º do Estatuto Social é alterado e
passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social da
Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$200.363.880,00
(duzentos milhões, trezentos e sessenta e três mil, oitocentos e oitenta
reais), dividido em 37.073.332 (trinta e sete milhões, setenta e três mil,
trezentas e trinta e duas) ações ordinárias e 34.235.668 (trinta e quatro
milhões, duzentos e trinta e cinco mil, seiscentas e sessenta e oito)
ações preferenciais, sendo todas ações nominativas e sem valor nominal.” 6.2.1. Tendo em vista que a totalidade do aumento de capital
social será integralizada mediante a capitalização do AFAC efetivado
pela acionista Energisa S.A., respeitado o direito de preferência dos
demais Acionistas, não haverá assembleia para homologação do
aumento. 6.3. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem
quaisquer restrições, a reforma integral e consolidação do Estatuto
Social da Companhia para refletir as deliberações tomadas nesta assembleia, bem como a alteração da sua sede social para a Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), CEP 36.770-901, na cidade de Cataguases, estado
de Minas Gerais, e para adequá-lo às políticas do novo grupo controlador, o Grupo Energisa, nos termos do Anexo I. 6.4. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, o encerramento da Reserva Estatutária de Investimentos. 6.5. Aprovar, por
unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a alteração do jornal utilizado pela Companhia para publicação de seus documentos societários, o qual passa a ser o jornal Diário do Comércio e o
Diário Oficial do Estado de Minas Gerais. 6.6. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a contratação da
empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu para atuar como auditores independentes da Companhia. 6.7. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias ou convenientes à efetiva implementação das deliberações aprovadas nesta assembleia. 7. Encerramento
e Lavratura: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer
outra manifestação, foi encerrada a Assembleia, da qual foi lavrada a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Presidente: Mauricio Perez Botelho. Secretária: Keili Uema do
Carmo Vilibor. Acionistas: Energisa S.A. Mauricio Perez Botelho Diretor Presidente da Companhia. A presente é cópia fiel do original
lavrado em livro próprio. São Paulo, 16 de junho de 2014. Mauricio
Perez Botelho - Presidente, Keili Uema do Carmo Vilibor - Secretária.
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS: Certifico o
registro sob o nº 31300109551 em 05/11/2014. Protocolo: 14/497.727-3.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
Anexo I - Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro,
Filiais, Objeto e Duração - Art. 1º - JQMJ PARTICIPAÇÕES S.A. é