TJMG 21/03/2014 -Fc. 48 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
48 – sexta-feira, 21 de Março de 2014
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
CNPJ nº 00.864.214/0001-06
Companhia Aberta
2012
Energisa SE - Inergus
PS
BD
8.161
49.354
(653)
(9.773)
880
961
773
4.457
4.623
5.907
12.904
51.786
Valor justo dos ativos no início do exercício
Benefícios pagos
Contribuições de participantes vertidas no ano
Contribuições da patrocinadora vertidas no ano
Rendimento efetivo dos ativos
Ganhos (perdas) atuariais dos ativos
Valor justo dos ativos no final do exercício
Energisa PB - Funasa Energisa BO Energisa MG
PS
BD
BD
BD
23.114
66.260
7.239
4.517
(305)
(12.151)
(448)
(136)
629
73
5.472
61
2.276
5.950
706
418
2.473
6.690
771
(2.168)
27.558
72.850
8.402
2.631
A movimentação do valor presente das obrigações é demonstrada como segue:
2012
Energisa SE - Inergus
PS
BD
32.347
88.318
(653)
(9.773)
3.596
9.306
1.334
1.277
14.135
18.113
50.759
107.241
Saldo no início do exercício
Benefícios pagos no ano
Juros sobre obrigação atuarial
Custo do serviço corrente (com juros)
Perdas (Ganhos) nas obrigações atuariais
Saldo no final do exercício
Energisa PB - Funasa Energisa BO Energisa MG
PS
BD
BD
BD
34.372
129.314
4.081
2.223
(245)
(12.874)
(273)
(133)
2.891
10.180
322
173
1.468
850
205
(16.483)
(859)
(842)
(901)
22.003
126.611
3.493
1.362
Energisa PB - Funasa
PS
BD
24.355
107.130
(305)
(12.151)
2.723
11.604
1.100
1.033
6.499
21.698
34.372
129.314
Energisa BO
BD
3.695
(448)
398
183
253
4.081
Energisa MG
BD
1.698
(136)
118
543
2.223
A seguir, estão descritas as premissas utilizadas na avaliação atuarial:
Hipóteses Econômicas
Energisa SE - Inergus
PS e BD
Energisa PB - Funasa
PS e BD
6,44% a.a (PS) e 6,36% a.a
(BD).
7,12% a.a.
(com efeito da inflação)
6,41% a.a.
7,12% a.a.(com
efeito da inflação)
Somente inflação
Somente inflação
0% PS e 0,5% a.a. acima da 0% a.a. (PS) e 0,5% a.a. acima
inflação
da inflação (BD)
6% a.a.
6% a.a.
Somente inflação
0,5% a.a. acima da
inflação
6% a.a.
Taxa de desconto atuarial
6,43% a.a. PS e 6,39% BD
7,12% a.a.(com efeito da
inflação)
Taxa de rendimento esperado dos ativos
Reajuste do benefício
Crescimento salarial
Inflação projetada
Hipóteses Demográficas
Energisa SE - Inergus
PS e BD
AT-83
IAPB-57
IAPC
Tábua de mortalidade
Tábua de mortalidade de inválidos
Tábua de entrada em invalidez
Energisa PB - Funasa
PS e BD
AT-83
IAPB-57
IAPC
Energisa
MG
BD
Energisa BO
BD
Energisa BO
BD
AT-83
IAPB-57
IAPC
7% a.a.
7% a.a.
Somente
inflação
NA
4,50% a.a.
Energisa MG
BD
AT-2000
AT-2000
NA
A seguir, apresenta-se um resumo dos dados que foram utilizados para a avaliação atuarial dos planos de benefícios oferecidos pela Energisa SE,
Energisa PB, Energisa BO e Energisa MG aos seus empregados:
Descrição
Participantes Ativos:
Número
Idade Média
Tempo de participação (anos)
Salário de Participação Médio
Participantes Assistidos:
Número
Idade Média
Benefício Médio Mensal
Pensionistas:
Número de Pensionistas
Benefício Médio por Grupo
Familiar
Energisa SE - Inergus
PS
BD
Energisa PB - Funasa
PS
BD
Energisa BO
BD
Energisa MG
BD
542
40,06
13,95
R$0,775
61
41,46
15,87
R$2,594
239
49,39
20,04
R$0,788
47
49,40
25,21
R$2,494
55
42,98
16,80
R$2,811
-
29
56,31
R$2,443
363
63,98
R$1,827
18
55,72
R$0,710
461
69,47
R$1,726
7
65,99
R$2,384
4
77,3
R$1,435
2
103
3
225
3
18
R$0,444
R$1,053
R$0,283
R$0,793
R$0,336
R$0,221
Prêmio aposentadoria: A Companhia e suas controladas Energisa MG, Energisa NF, Energisa Soluções, em Acordo Coletivo de Trabalho,
concederam aos seus colaboradores, um prêmio aposentadoria a ser pago quando do requerimento das aposentadorias do Instituto Nacional da
Seguridade Social (INSS). O referido Prêmio varia de 1,5 a 15 salários base, em razão do tempo de serviço prestado (mínimo de 6 anos e teto de
25 anos), quando do direito do benefício – aposentadoria requerida. Os participantes do Plano CD que na data da aposentadoria requerida, apresentarem valores depositados pela patrocinadora em suas contas individuais, montantes superiores aos 15 salários base, não fazem jus ao prêmio.
Com base em cálculo atuarial, foi provisionado como despesa de patrocínio do prêmio em 2012 de, R$589 na controladora, R$1.139 na Energisa
Soluções, R$1.621 na Energisa MG e R$498 na Energisa NF. Para o exercício de 2014 a despesa de manutenção do plano é de R$270 (R$358
em 2013) na controladora, R$534 (R$710 em 2013) na Energisa Soluções, R$351 (R$372 em 2013) na Energisa MG e R$99 (R$115 em 2013)
na Energisa NF. Abaixo são apresentados a conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço, um demonstrativo da movimentação do
passivo (ativo) atuarial líquido, no período, e o total da despesa reconhecida na demonstração do resultado da Energisa S.A e consolidado. A seguir
está demonstrada a posição atuarial dos ativos e passivos reconhecidos no balanço:
Valor presente das obrigações atuariais
com cobertura
Valor justo dos ativos do plano
Passivo atuarial líquido a ser
provisionado
Valor presente das obrigações
atuariais com cobertura
Valor justo dos ativos do plano
Passivo atuarial líquido a ser
provisionado
2013
Energisa Energisa
MG
NF
Controladora
Energisa Energisa Comerc. e
Energisa
Soluções
Outras (Geração) Planejamento
Total
2.750
(272)
2.212
(235)
576
(7)
1.907
(146)
511
(16)
91
(3)
8.047
(679)
2.478
1.977
569
1.761
495
88
7.368
Energisa Energisa Comerc. e
Energisa
Soluções
Outras (Geração) Planejamento
Total
2012
Energisa Energisa
Controladora
MG
NF
2.592
(126)
2.178
(150)
615
(49)
2.545
(307)
57
(4)
73
-
8.060
(636)
2.466
2.028
566
2.238
53
73
7.424
A seguir está demonstrada a movimentação do passivo atuarial líquido:
Passivo atuarial líquido no inicio do ano
Despesas (receitas) reconhecidas na
demonstração do resultado
Outros resultados abrangentes
Passivo atuarial líquido no final do ano
Energisa
Controladora
MG
2.464
2.027
430
(462)
2.478
2013
Energisa
NF
566
179
(229)
1.977
Energisa Energisa Comerc. e
Energisa
Soluções Outras (Geração) Planejamento
2.236
131
-
110
(507)
569
2012
Controladora
Passivo atuarial líquido no inicio do ano
396
Despesas (receitas) reconhecidas na demonstração do resultado
106
Outros resultados abrangentes
1.962
Passivo atuarial líquido no final do ano
2.464
594
(1.069)
1.761
14
350
495
Total
7.424
8 1.335
80 (1.391)
88 7.368
Energisa Energisa Energisa Energisa Comerc.
MG
NF Soluções e Outras (Geração)
1.085
313
766
9
218
68
279
8
724
185
1.191
114
2.027
566
2.236
131
Total
2.569
679
4.176
7.424
Conciliação do valor presente das obrigações em 31 de dezembro de 2013.
Valor presente das obrigações no inicio do ano
Custo do serviço corrente bruto (com juros)
Juros sobre obrigação atuarial
Benefícios pagos no ano
Perdas (ganhos) atuarial sobre a obrigação
atuarial
Valor das obrigações calculadas no final do ano
Controladora
2.592
212
224
(34)
(244)
2.750
2013
Energisa Energisa Energisa Energisa Comerc. e
Energisa
MG
NF Soluções Outras (Geração) Planejamento
2.178
615
2.545
57
73
194
60
540
8
1
188
54
212
5
6
(195)
(144)
(153)
2.212
2.070
933
250
1.475
45
73
4.846
2.592
2.178
615
2.545
57
73
8.060
Demonstração das despesas para o exercício de 2014, segundo critérios da Deliberação 695 da CVM:
2013
Energisa SE - Inergus
PS
BD
50.759
107.241
(850)
(10.035)
4.244
8.511
1.890
1.207
(19.550)
(3.077)
36.493
103.847
Saldo no início do exercício
Benefícios pagos no ano
Juros sobre obrigação atuarial
Custo do serviço corrente (com juros)
Perdas (Ganhos) nas obrigações atuariais
Saldo no final do exercício
Valor presente das obrigações no inicio do ano
Custo do serviço corrente bruto (com juros)
Juros sobre obrigação atuarial
Benefícios pagos no ano
Perdas (ganhos) atuarial sobre a obrigação
atuarial
Valor das obrigações calculadas no final do
ano
2012
Energisa Energisa Energisa Energisa Comerc. e
Energisa
MG
NF Soluções Outras (Geração) Planejamento Total
Controladora
466
1.146
332
932
9
- 2.885
54
93
32
168
2
349
52
134
39
108
1
334
(50)
(128)
(38)
(138)
- (354)
(153)
576
(1.246)
1.907
445
515
Total
8.060
1.015
689
(373)
11 (1.340)
91 8.051
Custo do serviço corrente (com juros)
Juros sobre as obrigações atuariais
Rendimentos esperados dos ativos do plano
Remensuração do custo financeiro
Valor das obrigações calculadas no final do ano
Controladora
180
193
(20)
25
378
Energisa Energisa Energisa Energisa Comerc. e
Energisa
MG
NF Soluções Outras (Geração) Planejamento Total
159
48
364
31
3 785
157
41
126
38
6 561
(2)
12
(3)
(13)
37
10
32
1
- 105
351
99
534
67
9 1.438
b) Plano de saúde: As controladas Energisa SE, Energisa PB, Energisa BO e Energisa NF participam do custeio de planos de saúde a seus empregados, administrados por operadoras reguladas pela ANS. No caso de rescisão e ou aposentadoria, os empregados podem permanecer no plano
desde que assumam a totalidade do custeio, não cabendo as controladas, qualquer vínculo e ou obrigação pós-emprego com esses empregados. A
Companhia, Energia MG e a Energisa Soluções, tem política própria de reembolso de despesas médicas a seus funcionários, a razão de 60% do
custo efetivo. O desligamento e ou aposentadoria dos empregados automaticamente cessa esse benefício. No exercício de 2013 as despesas com
esse benefício foram de R$675 (R$664 em 2012) na controladora e R$10.510(R$13.475 em 2012) no consolidado.
35. Compromissos – consolidados
As controladas possuem os seguintes compromissos relacionados a contratos de longo prazo com a venda de energia:
Energisa Bioeletricidade Vista Alegre I
Energisa Bioeletricidade Vista Alegre II
Energisa Bioeletricidade Santa Candida I
Energisa Bioeletricidade Santa Candida II
Energisa Geração Central Eólica Renascença S/A
I, II, III, IV e Ventos de São Miguel
Energisa Comercializadora
Energisa Geração Rio Grande S/A (EGR)
Pequena Central Hidrelétrica ZéTunin S/A
SPE Cristina Energia S/A
Vigência
2012 a 2042
2015 a 2042
2012 a 2042
2016 a 2042
2014
26.721
11.606
-
Contrato de venda de energia - reais mil
2015
2016
2017
40.292
29.421
30.449
24.957
28.003
28.378
11.229
18.160
19.248
27.749
30.276
2018
41.087
33.485
19.731
35.367
Após 2018
213.242
193.789
105.634
205.303
118.514
381.783
37.516
11.819
4.257
683.559
685.386
2.901.880
180.026
46.877
24.669
4.556.806
Contrato de compra de energia - reais mil
2014
2015
2016
2017
2018
49.560
166.517 161.914
156.087
157.849
162.617
454.118 418.568
440.967
429.585
442.755
365.781 360.481
378.846
342.142
349.105
82.005
75.159
76.542
71.839
72.043
316.978 302.690
299.836
308.899
296.658
1.434.959 1.318.812 1.352.278
1.310.314 1.323.178
Após 2018
2.632.354
7.176.891
5.603.394
1.060.046
1.915.536
18.388.221
2013 a 2033 87.650
2009 a 2023 322.653
2010 a 2023 36.289
2013 a 2023 10.837
2012 a 2023
3.473
499.229
98.141
331.681
38.424
11.128
3.668
559.520
107.647
341.014
40.909
10.720
3.877
607.500
112.914
370.740
35.844
11.288
4.057
643.194
As controladas possuem os seguintes compromissos relacionados a contratos de longo prazo com a compra de energia:
Vigência
2014
2014 a 2046
2014 a 2046
2014 a 2046
2014 a 2046
2014 a 2023
ENF (*)
EMG
EPB
ESE
EBO
ECOM
(*) Os contratos com a Ampla são renováveis a cada triênio.
Os valores relativos aos contratos de compra de energia, com vigência de 8 a 30 anos, representam o volume contratado pelo preço médio corrente
QRILQDOGHGH]HPEURGHHIRUDPKRPRORJDGRVSHOD$1((/1mRHVWmRLQFOXtGRVRVYDORUHVUHIHUHQWHVj4XRWDGR3URLQIDHGH,WDLSX
36. Concessão do serviço público de energia elétrica - consolidada
Distribuição:
Empresas
ESE
EBO
EPB
EMG
ENF
Data do Contrato
23/12/1997
04/02/2000
15/01/2001
18/06/1999
18/06/1999
Prazo de Concessão
30 anos
30 anos
30 anos
20 anos (*)
20 anos (*)
Término da Concessão
23/12/2027
04/02/2030
15/01/2031
07/07/2015
07/07/2015
(*) Contados a partir de 7 de julho de 1995.
Geração:
Empresas
Energisa Geração Rio Grande S/A (PCH Caju, São Sebastião e Santo Antonio)
PCH Pequena Central Hidrelétrica ZéTunin S/A
SPE Cristina Energia S/A
Energisa Geração Central Eólica Renascença I S/A
Energisa Geração Central Eólica Renascença II S/A
Energisa Geração Central Eólica Renascença III S/A
Energisa Geração Central Eólica Renascença IV S/A
Energisa Geração Central Eólica Ventos de São Miguel S/A
Energisa Bioeletricidade Santa Cândida I S/A (Usina Santa Cândida I) (1)
Energisa Bioeletricidade Santa Cândida II S/A (Usina Santa Cândida II) (1) e (2)
Energisa Bioeletricidade Vista Alegre I (Usina Vista Alegre I)
Energisa Bioeletricidade Vista Alegre II (Usina Vista Alegre II) (2)
Data da
autorização
08/07/2008
05/07/2011
22/12/1999
02/05/2011
04/05/2011
13/05/2011
02/06/2011
02/05/2011
12/11/2001
16/12/2008
-
Data
Prazo da
Publicação autorização Vencimento
14/07/2008
30 anos 14/07/2038
13/07/2011
30 anos 13/07/2041
23/12/1999
30 anos 23/12/2029
02/05/2011
35 anos 02/05/2046
04/05/2011
35 anos 04/05/2046
13/05/2011
35 anos 13/05/2046
02/06/2006
35 anos 02/06/2046
02/05/2011
35 anos 02/05/2046
13/11/2001
30 anos 13/11/2031
31/12/2008
35 anos 31/12/2043
-
(1) Prazo de exploração por 20 anos. (2) Pedido de outorga em processo de liberação junto ao Poder Concedente.
37. Meio ambiente
A Companhia e suas controladas tratam os impactos sociais e ambientais de seus produtos, serviços, processos e instalações, através de programas
e práticas que evidenciam a sua preocupação e responsabilidade para com o meio ambiente. No exercício de 2013, os montantes investidos nesses
programas e práticas totalizaram R$55.721 (R$46.104 em 2012), sendo R$50.073 (R$39.824 em 2012) alocados no ativo imobilizado e R$5.648
(R$6.280 em 2012) despesas operacionais, no consolidado. As informações não financeiras não foram examinadas pelos auditores independentes.
38. Informações adicionais aos fluxos de caixa
Em 2013 e 2012, as movimentações patrimoniais que não afetaram os fluxos de caixa consolidado da Companhia, referentes à combinação de
negócios, são como seguem:
Atividades operacionais
Clientes
Contas a receber da concessão
Atualização contas a receber da concessão - VNR
Fornecedores
Atividades de investimentos
Imobilizado e intangível
Atividades de financiamento
Empréstimos e financiamentos
Capitalização de reservas
2013
2012
(Ajustado)
190.582
29.567
-
3.365
226.186
103.838
24.159
-
111.666
28.303
316.141
19.954
60.000
39. Eventos subsequentes
Expansão do Grupo Energisa, com a aquisição do Grupo Rede: Em 28 de janeiro de 2014, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)
aprovou a transferência do controle acionário indireto das empresas do Grupo Rede para Energisa a saber: Caiuá Distribuição de Energia S.A
(100% do capital); Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins (50,9%); Cia de Força e Luz do Oeste (97,7%); Companhia Nacional
de Energia Elétrica (98,7%); Empresa de Distribuição de Energia do Vale Paranapanema (100%); Empresa Elétrica Bragantina S.A. (91,5%);
Centrais Elétricas Matogrossenses (39,9%); Empresa Energética do Mato Grosso do Sul (100%) e Tangará Energia (61,7%). A concretização da
aquisição do controle do Grupo Rede ainda está condicionada ao cumprimento de outras condições precedentes previstas no Compromisso de
Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, celebrado entre a Energisa e o acionista controlador do Grupo Rede. A Energisa tem
prazo até o próximo dia 15 de abril para concluir a operação Aporte total de capital nas distribuidoras em aquisição: A Companhia já detém
acordos com diferentes instituições financeiras para a concessão de crédito no valor de R$2 bilhões para fazer frente à aquisição, bem como para
o aporte de recursos nas distribuidoras do Grupo Rede, conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Rede. Neste contexto, os
bancos Itaú BBA, BTG Pactual e Citi foram contratados, sob regime de garantia firme, para estruturar a 6ª Emissão Pública de Debêntures Simples,
não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, que contará
com prazo total de dois anos, no montante de R$1,5 bilhão, que deverão ser subscritas e integralizadas até a efetivação da aquisição do Grupo
Rede. Contratação de empréstimos: As controladas Energisa Minas Gerais e Energisa Nova Friburgo, fizeram a contratação de empréstimos
aprovados em Reunião do Conselho de Administração em 08 de janeiro de 2014 e Assembléia Geral Extraordinária em 06 de fevereiro de 2014,
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R$35.831 – financiamento mediante repasse contratado com o BNDES, a ser celebrado com o Banco Itaú BBA S.A, com vencimento em 15 de
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no valor de US$4.000 (quatro milhões de dólares norte-americanos), com vencimento em 05 de março de 2015, com taxa de juros anual equivalente à taxa Libor mais 2,35% a ser contratado junto ao Bank of America N.A., por consequência e em conformidade com o artigo 16, parágrafo
quinto, do Estatuto Social da Companhia, foi autorizado a emissão de nota promissória em favor da instituição bancária em valor correspondente a
120% do empréstimo. 6ª Emissão de Debêntures: O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 27 de fevereiro de 2014, a realização
da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, no
valor de R$1,5 bilhão. Foram emitidas 150 mil debêntures que farão jus a uma remuneração com base no CDI, acrescido de spread de 2,34%. As
debêntures têm data de emissão em 1º de março de 2014 e vencimento em 1º de março de 2016. Os recursos, foram captados em 14 de março de
2014, destinam-se ao financiamento das obrigações previstas no “Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”,
firmado para aquisição do Grupo Rede.
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