DOEPE 20/07/2019 -Fc. 16 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
16 - Ano XCVI • NÀ 136
social da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o no 20199316961, em 10.06.19. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
01.07.19. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Pedro
Pontual Marletti, Secretário. Acionista: Brennand Energia S.A.,
representada por Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro
Pontual Marletti.
INDIAVAI ENERGETICA S.A.
CNPJ/MF no 04.760.345/0001-02
NIRE 26.300.013.479
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada
às 11h30min. do dia 29.04.19, na sede da Companhia. I QUORUM: acionista representando a totalidade do capital. II CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti, Secretário.
IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À AGO – o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.18, publicados no DOPE e no jornal Diário da
Manhã, em ambos os casos no dia 28.03.19, às páginas 21 e 09,
respectivamente. V – DELIBERAÇÕES – (I) restaram aprovadas
as contas da administração, notadamente os gastos incorridos
e a gestão de tributos da Companhia, bem como o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.18, que registraram lucro líquido no valor de
R$ 40.504.457,82 e lucro acumulado, oriundo da reversão para
perda em investimentos, no valor de R$ 12.035.843,08, perfazendo
assim um valor total passível de distribuição da ordem de R$
52.540.300,90, dos quais R$ 21.105.461,41 foram distribuídos
de forma intercalar durante o exercício de 2018, conforme atas
de Reunião de Diretoria datadas de 28.03.18, 27.04.18, 28.05.18,
28.06.18, 30.07,18, 28.08.18, 28.09.18, 29.10.18 e 26.12.18; e
(ii) tendo sido consignado que a Companhia deixou de destinar
parte do lucro do exercício de 2018 para a constituição de sua
reserva legal, que já atingiu o limite de 20% do capital social,
conforme estabelecido pelo artigo 193 da Lei n.º 6.404/76, restou
determinado o pagamento como dividendos, do saldo dos lucros
passíveis de distribuição, no momtante de R$ 31.434.839,49,
à única acionista da Companhia, dando-se tal pagamento em
moeda corrente e legal no País, a ser efetuado em “caixa” na sede
social da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o n.° 20199144818, em 14.06.19. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
01.08.19. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro
Pontual Marletti.
JARI BE PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF n.º 09.615.475/0001-67
NIRE n.º 26.300.016.907
Extrato da ata de Assembleias Gerais Extraordinária e
Ordinária realizadas às 15h do dia 29.04.19, na sede da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos acionistas. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti, Secretário.
IV – DOCUMENTOS APRESENTADOS: a) na AGE – o
Orçamento de Capital da Companhia; e b) na AGO – o relatório
da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.18, publicados no DOPE e no jornal Diário
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
da Manhã, em ambos os casos no dia 23.04.19, às páginas 16
e 06, respectivamente. V – DELIBERAÇÕES, tomadas todas
à unanimidade: pela AGE: exclusivamente em relação ao
exercício de 2019, restou aprovado o Orçamento de Capital da
Companhia, cujo instrumento, devidamente rubricado pelos aqui
presentes, ficará arquivado na sede social para os devidos fins,
devendo, no que pertine aos exercícios de 2020 em diante, cujos
dados são apenas indicativos, ser apreciados e, se for o caso,
aprovados oportunamente; e – pela AGO: (i) aprovadas as contas
da administração, notadamente os gastos incorridos e a gestão
de tributos da Companhia, bem como o relatório da diretoria
e as demonstrações financeiras do exercício social encerrado
em 31.12.18, as quais registraram lucro líquido da ordem de R$
96.468.436,48; e (ii) determinada a destinação de R$ 4.823.421,82
para a constituição da reserva legal da Companhia, devendo o
restante, no valor de R$ 91.645.014,66, ter a seguinte destinação:
(a) R$ 48.243.606,40 ser pago às acionistas, como dividendos,
de acordo com a participação de cada uma delas no capital social
da Companhia, dando-se tal pagamento em moeda corrente e
legal no País, a ser efetuado em “caixa” na sede da Companhia;
e (b) R$ 43.401.408,26 ser retido em conta denominada – à falta
de previsão legal - “reserva para investimentos” por força do
Orçamento de Capital da Companhia aprovado na AGE realizada
nesta data. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o no 20199310971, em 14.06.19. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 01.08.19.
Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. Acionistas: RBF BE Participações S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho; e
JMB BE Participações S/A, representada por José Jaime Monteiro
Brennand.
JMB BE PARTICIPACOES S/A
CNPJ/MF n.º 09.207.082/0001-14
NIRE n.º 26.300.017.041
Extrato da ata de Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
realizadas às 14h45min. do dia 29.04.19, na sede da Companhia. I
– QUORUM: acionista titular de ação livre e usufrutuário dos direitos
políticos e de parte dos direitos econômicos das demais ações
da Companhia. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. IV – DOCUMENTOS APRESENTADOS: a) na
AGE – o orçamento de Capital da Companhia; e b) na AGO – o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.18, publicados no DOPE e no jornal
Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 23.04.19, às páginas
16 e 07, respectivamente. V – DELIBERAÇÕES, tomadas
todas à unanimidade: pela AGE: exclusivamente em relação
ao exercício de 2019, restou aprovado o Orçamento de Capital
da Companhia, cujo instrumento, devidamente rubricado pelos
aqui presentes, ficará arquivado na sede social para os devidos
fins, devendo, no que pertine aos exercícios de 2020 em diante,
cujos dados são apenas indicativos, ser apreciados e, se for o
caso, aprovados oportunamente; e – pela AGO: (i) aprovadas
as contas da administração, notadamente os gastos incorridos
e a gestão de tributos da Companhia, bem como o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.18, as quais registraram lucro líquido da
ordem de R$ 48.223.008,23; e (ii) tendo sido consignado que a
Companhia deixou de destinar parte do lucro do exercício de 2018
para a constituição de sua reserva legal, que já atingiu o limite de
20% do capital social, conforme estabelecido pelo artigo 193 da
Lei n.º 6.404/76, restou determinado que todo o lucro liquido do
exercício de 2018, no valor de R$ 48.223.008,23, deverá ser retido
em conta denominada – à falta de previsão legal – “reserva para
investimentos”, por força do Orçamento de Capital da Companhia
aprovado na AGE realizada nesta data. VI – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o no 20199305862, em 18.06.19.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 01.08.19. Mozart de Siqueira Campos Araújo,
Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Acionista: José
Jaime Monteiro Brennand Filho. Usufrutuário de parte das ações
da Companhia: José Jaime Monteiro Brennand.
MORRO BRANCO I ENERGETICA S/A
CNPJ/MF nº 19.353.878/0001-39
NIRE nº 26.300.021.927
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 16h30min. do dia 05.04.19, na sede da Companhia. I –
QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart
de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES – (I) aprovadas as
alterações e a reformulação do Estatuto Social da Companhia,
cujo texto consolidado, ora aprovado sem ressalvas, encontra-se
a disposição dos interessados na sede social da Companhia; (II)
foram aceitos os pedidos de renúncia do Diretor José Antêmio
Alves Arruda e dos Conselheiros Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Joel de Jesus Lima Souza e Pedro Pontual
Marletti, muito embora o Conselho de Administração tenha
deixado de existir em razão das deliberações objeto do presente
conclave, que, dentre outras matérias, aprovou a extinção do
referido órgão e a consequente reformulação do Estatuto Social
da Companhia; (III) dada a reestruturação da Diretoria levada a
efeito pela presente Assembleia Geral, optou-se por fixar novos
mandatos para o órgão, com início nesta data e fim nos mesmos
dia e mês do ano de 2021, de modo que restaram aprovadas a
recondução e a eleição, respectivamente, para os cargos de
Diretor, doravante sob a designação adicional de Diretores “A”,
na forma do disposto nos artigos 13 e 14 do Estatuto Social, o
(a) Sr. Adelson Gomes Ferraz; e o (b) Sr. Paulo de Tarso da
Costa. Após terem declarado, para os fins legais, ocupar cargo
na administração de outras sociedades com atuação no mesmo
segmento econômico da Companhia, e não estar impedidos de
exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou
a propriedade, o Diretor eleito foi investido no cargo mediante a
assinatura, nesta data, da presente ata e do respectivo termo de
posse, que será arquivado no livro de atas de Reunião de Diretoria,
conforme estabelece o artigo 149 da Lei n.° 6.404/76, e o Diretor
reconduzido foi mantido na diretoria da Companhia mediante a
assinatura da presente ata; e (IV) ratificado o distrato do Contrato
de Prestação de Serviços celebrado entra a Companhia e a BESA,
que tinha por objeto a prestação, por esta última, de serviços
rotineiros de escritório. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o n.° 20199479658, em 07.06.19. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
Recife, 20 de julho de 2019
01.07.19. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. Acionistas: Brennand Energia S/A e
Brennand Energia Eólica S/A, ambas representadas por Mozart
de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti. Diretor
Reconduzido: Adelson Gomes Ferraz. Diretor Eleito: Paulo de
Tarso da Costa.
MUSSAMBE ENERGETICA
CNPJ/MF n.º 19.353.849/0001-77
NIRE n.º 26.300.021.935
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 16h50min. do dia 05.04.19, na sede da Companhia. I –
QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart
de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES – (I) aprovadas as
alterações e a reformulação do Estatuto Social da Companhia,
cujo texto consolidado, ora aprovado sem ressalvas, encontra-se
a disposição dos interessados na sede social da Companhia; (II)
foram aceitos os pedidos de renúncia do Diretor José Antêmio
Alves Arruda e dos Conselheiros Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Joel de Jesus Lima Souza e Pedro Pontual
Marletti, muito embora o Conselho de Administração tenha
deixado de existir em razão das deliberações objeto do presente
conclave, que, dentre outras matérias, aprovou a extinção do
referido órgão e a consequente reformulação do Estatuto Social
da Companhia; (III) dada a reestruturação da Diretoria levada a
efeito pela presente Assembleia Geral, optou-se por fixar novos
mandatos para o órgão, com início nesta data e fim nos mesmos
dia e mês do ano de 2021, de modo que restaram aprovadas a
recondução e a eleição, respectivamente, para os cargos de
Diretor, doravante sob a designação adicional de Diretores “A”,
na forma do disposto nos artigos 13 e 14 do Estatuto Social, o
(a) Sr. Adelson Gomes Ferraz; e o (b) Sr. Paulo de Tarso da
Costa. Após terem declarado, para os fins legais, ocupar cargo
na administração de outras sociedades com atuação no mesmo
segmento econômico da Companhia, e não estar impedidos de
exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou
a propriedade, o Diretor eleito foi investido no cargo mediante a
assinatura, nesta data, da presente ata e do respectivo termo de
posse, que será arquivado no livro de atas de Reunião de Diretoria,
conforme estabelece o artigo 149 da Lei n.° 6.404/76, e o Diretor
reconduzido foi mantido na diretoria da Companhia mediante a
assinatura da presente ata; e (IV) ratificado o distrato do Contrato
de Prestação de Serviços celebrado entra a Companhia e a BESA,
que tinha por objeto a prestação, por esta última, de serviços
rotineiros de escritório. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o n.° 20199479550, em 07.06.19. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
01.07.19. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. Acionistas: Brennand Energia S/A e
Brennand Energia Eólica S/A, ambas representadas por Mozart
de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti. Diretor
Reconduzido: Adelson Gomes Ferraz. Diretor Eleito: Paulo de
Tarso da Costa.