DOEPE 12/07/2018 -Fc. 21 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 12/07/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 12 de julho de 2018

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

apt. 1502, CEP 52020-030, Espinheiro, na cidade de Recife, no estado de Pernambuco, inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda (CPF) sob nº 338.982.002-72 e portador(a) do Documento de Identidade RG nº 1.946.929 SSP/PB, bem como os
respectivos suplentes: NELSON LEVERRIER DE ASSIS, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 011455/0-9
CRC/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.144.734-15, residente e domiciliado na Avenida José Augusto Moreira, 541, apto. 201, CEP
53130-410, na cidade de Olinda, estado de Pernambuco e FRANCISCO DE ASSIS GOMES SILVA, brasileiro, divorciado, contador,
portador da Cédula de Identidade RG nº 3.885.778 - SSP-PE, inscrito no CPF/MF sob nº 066.760.494-49, residente e domiciliado na
cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Av. Visconde de Jequitinhonha, 279, Boa Viagem, CEP 51021-190. (e) Fixar, por maioria
dos votos, sem quaisquer ressalvas, para o exercício social de 2018 (i) a remuneração global anual dos Administradores da Companhia,
no limite de até R$9.617.028,96, incluídos neste valor todos os encargos do valor total de remuneração proposta para os Administradores,
o montante de R$3.506.400,00 destina-se à remuneração fixa do Conselho de Administração e o montante máximo de R$6.110.628,96
destina-se à remuneração fixa e variável da Diretoria Estatutária da Companhia; e (ii) a remuneração dos membros do Conselho Fiscal
da Companhia no valor de R$303.624,00. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Aprovar, por maioria dos votos, sem quaisquer
ressalvas, a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme a Proposta da Administração, de forma a: (I) alterar a redação do caput
do artigo 5º para refletir o novo capital social subscrito e integralizado, tendo em vista a realização de aumento de capital, dentro do limite
do capital autorizado, aprovado em reunião do Conselho de Administração em 7 de novembro de 2017; (II) alterar o parágrafo primeiro do
artigo 5º para aumentar o montante do capital autorizado da Companhia; (III) alterar o artigo 14° para modificar o prazo de mandato dos
membros do Conselho de Administração de 2 (dois) anos para 1 (um) ano, que exercerão mandato a partir da Assembleia Geral Ordinária
da Companhia que examinar as contas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (IV) alterar o artigo 18° para
modificar o prazo de mandato dos membros da Diretoria Executiva de 2 (dois) anos para 1 (um) ano; (V) harmonizar as disposições
estatutárias com o novo Regulamento do Novo Mercado, com a consequente: (1) alteração do seguinte: (i) parágrafo primeiro do artigo
1º; (ii) artigo 13º; (iii) parágrafo primeiro do artigo 14º; (iv) parágrafo segundo do artigo 14º; (v) item (ee) do artigo 16; (vi) parágrafo
primeiro do artigo 24º; (vii) artigo 33º; e (viii) artigo 42; (2) exclusão do seguinte: (i) parágrafo segundo do 1º; (ii) artigo 6º; (iii) itens (e) e
(d) do parágrafo único do 9º; (iv) item (o) do artigo 16; (v) parágrafo segundo do artigo 24º; (vi) parágrafo único do artigo 33º; e (vii) artigos
34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 e 45; e (3) alteração de todas as referências à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros para B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (VI) melhorar a governança corporativa da Companhia, por meio da adoção de práticas
recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, com a consequente: (1) inclusão do novo: (i) artigo 13; (ii) item (dd) do
artigo 16; (iii) item (ff) do artigo 16; e (2) alteração do antigo item (ee) do artigo 16; e (VII) ajuste dos termos definidos e renumeração de
todas as disposições do Estatuto Social e referências cruzadas aos artigos nele contidos em decorrência das alterações acima propostas.
(b) Aprovar, por maioria dos votos, a consolidação do Estatuto Social, sendo anexo a esta ata como Anexo I. (c) Aprovar, por
unanimidade dos votos, com abstenções, o Protocolo, tendo por objeto a Incorporação. (d) Aprovar, por unanimidade dos votos, com
abstenções, a ratificação e aprovação da contratação e nomeação da Empresa Avaliadora, que avaliou o patrimônio líquido contábil da
ADEA a ser incorporado pela Companhia. (e) Aprovar, por unanimidade dos votos, com abstenções, a ratificação e aprovação do laudo
de avaliação do patrimônio líquido contábil da ADEA preparado pela Empresa Avaliadora. (f) Aprovar, por unanimidade dos votos, com
abstenções, a Incorporação, nos termos do Protocolo. (g) Aprovar, por unanimidade dos votos, com abstenções, a autorização da
diretoria executiva da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para implementar a Incorporação; e (h) Aprovar, por maioria dos
votos, a rerratificação da remuneração global anual paga à Diretoria Estatutária da Companhia no exercício social de 2017, sendo o valor
alterado de R$5.698.318,32 para R$8.728.340,26. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes.
Recife, 27 de abril de 2018. (a) Mesa: Janyo Janguiê Bezerra Diniz, Presidente; Nathalie Regnier Cortes, Secretária. Acionistas
Presentes: JOSÉ JANGUIÊ BEZERRA DINIZ (representado por Janyo Janguiê Bezerra Diniz); JANYO JANGUIÊ BEZERRA DINIZ;
RODRIGO DE MACEDO ALVES; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários); HANDELSBANKEN FUNDS – BRAZIL (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários); HANDELSBANKEN TILLVAXTMARKNAD TEMA (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários); HANDELSBANKENS LATINAMERIKAFOND (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários); JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários); PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários); STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL (representado por J.P. Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários); EMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON EMERGING MARKETS
SMALL CAP FUND (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários); THE BOEING COMPANY
EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários);
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários); VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND (representado por J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários); VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS (representado por
J.P. Morgan S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários); ESSOR ASIE OPPORTUNITES (representado por Santander Securities
Services Brasil); TRINETRA EMERGING MARKETS GROWTH FUND (representado por BNP Paribas Brasil S.A.). Acionistas Presentes
por meio de voto a distância: (a) em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária: SPARTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES;
M SQUARE ALÍSIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; M SQUARE BRAZIL LONG ONLY FUND II LLC; M SQUARE AÇÕES
CSHG MASTER INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; M SQUARE AÇÕES CSHG MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES; MBV FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - INVESTIMENTO NO EXTERIOR; NORGES BANK;
EMERGING MARKETS EQUITY FUND S OF M P F WORLD FUNDS, LLC; VERTRA INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES; VERTRA PSE FI EM AÇÕES; (b) apenas em Assembleia Geral Extraordinária: USAA EMERGING
MARKETS FUND; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS
MNG LTD; DUPONT PENSION TRUST; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST
FUND; THE STATE NEBRASKA JUDGES STATE P S R SYSTEMS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; INTERNATIONAL
MONETARY FUND; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA; CAVENDISH
ASSET MANAGEMENT LIMITED; FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND; FINDLAY PARK LATIN AMERICAN FUND;
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION; NEPTUNE INVESTMENT FUNDS - NEPTUNE LATIN
AMERICA FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; SPDR S&P
EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F.; CHARITABLE INTERNATIONAL
EQUITY FUND; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF; SUTTER HEALTH; SUTTER HEALTH MASTER
RETIREMENT TRUST; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA; ISHARES III PUBLIC LIMITED
COMPANY; NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF – LENDING; ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON
LENDING COMMON TRT FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; MARKET VECTORS
BRAZIL SMALL-CAP ETF; ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC - ARROWSTREET EMFIII; XEROX CORPORATION
RETIREMENT & SAVINGS PLAN; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; SSGA SPDR
ETFS EUROPE I PLC; THE SEAFARER OVERSEAS GROWTH & INCOME FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION
EQUITY INDEX FUND; CENTURYLINK, INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; TESCO PLC
PENSION SCHEME; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO; WISDOMTREE EMERG MKTS
QUALITY DIV GROWTH FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS CONSUMER GROWTH FUND; ARR. CAP. IRE. LTD FAOBO
ARR. GL. EQ. (GBP) CCF, A SF OACCF; ARROW. CAP. IR. LTD FAOBO ARR. GL. EQ. CCF, ASFOTA CCF; NORTHERN TRUST
COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND; MERCER QIF CCF; AXA IM GLOBAL EMERGING MARKETS SMALL CAP
FUND, LLC; ITAU FUNDS - LATIN AMERICA EQUITY FUND; ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND
L; ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I; ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST;
RIVER AND MERCANTILE ICVC - RIVER AND MERCANTILE GLOBAL H A; AMG TIMESSQUARE EMERGING MARKETS SMALL CAP
FUND; STICHTING BLUE SKY PASSIVE EQUITY EMERGING MARKETS GLOBAL FU; AMG TIMESSQUARE INTERNATIONAL SMALL
CAP FUND; THE INCUBATION FUND, LTD.; EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, A SERIES OF 525 M. Certidão: Certifico que
a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio da Companhia. Nathalie Regnier Cortes - Secretária. ANEXO I - ESTATUTO
SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO. Artigo Primeiro. A SER EDUCACIONAL S.A. (“Companhia”)
é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia
no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3. Artigo Segundo. A Companhia tem por
objeto social: (i) o desenvolvimento e a administração de atividades e instituições nas áreas de educação básica, educação superior,
educação profissional, educação coorporativa, cursos para concursos e outras áreas associadas à educação; (ii) a administração de bens
e negócios próprios; e (iii) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, no Brasil ou no
exterior. Parágrafo Primeiro. A Companhia poderá desenvolver suas atividades, direta ou indiretamente, por meio de investimentos no
capital de sociedades investidas; de títulos ou outros direitos conversíveis em capital ou, ainda, por meio de fundos de investimentos em
participações. Parágrafo Segundo. As sociedades investidas podem ter a forma de sociedades empresárias limitadas ou sociedades por
ações, de capital aberto ou fechado, e podem estar localizadas no Brasil ou no exterior. Parágrafo Terceiro. A Companhia poderá
também praticar as demais atividades razoavelmente relacionadas à sua qualidade de empresa controladora, incluindo, sem limitação,
negociar e obter financiamentos, contratar serviços de terceiros no interesse do grupo econômico da Companhia, e prestar garantias para
sociedades do grupo econômico da Companhia, desde que tais atividades estejam relacionadas ao objeto social da Companhia. Artigo
Terceiro. A Companhia tem sua sede social e foro legal na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Av. da Saudade, nº 254, no
Bairro de Santo Amaro, CEP: 50100-200, podendo abrir filiais, agências, escritórios e estabelecimentos em qualquer parte do território
nacional ou no exterior, por meio de deliberação do Conselho de Administração. Artigo Quarto. O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES. Artigo Quinto. O capital social, subscrito e integralizado da Companhia
é de R$ R$ 991.644.172,80 (novecentos e noventa e um milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, cento e setenta e dois reais e oitenta
centavos), representado por 138.812.000 (cento e trinta e oito milhões, oitocentas e doze mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal. Parágrafo Primeiro. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de R$1.500.000.000,00 (um bilhão
e quinhentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração que fixará as
condições da emissão, inclusive número de ações, preço, prazo da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem
emitidas. Parágrafo Segundo. Até o limite do capital autorizado, poderão ser emitidas ações, debêntures conversíveis em ações ou
bônus de subscrição por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária. O Conselho de
Administração fixará o número, preço, prazo de integralização e demais condições da emissão de ações. Parágrafo Terceiro. Dentro do
limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com
o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas
naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu
controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento
do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação de ações. Parágrafo Quarto. Nos aumentos de
capital por subscrição particular, o prazo para o exercício do direito de preferência não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias. A critério do

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Conselho de Administração, fica autorizada a emissão, que poderá ser realizada sem direito de preferência para os acionistas ou com
redução do prazo para o exercício do direito de preferência, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Quinto. Competirá ao Conselho de Administração fixar
o preço e o número de ações a serem subscritas, bem como o prazo e condições de subscrição e integralização, exceção feita à
integralização em bens, que dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma da lei. Parágrafo Sexto. As integralizações serão
efetivadas à vista. O acionista que não integralizar as ações subscritas, na forma do boletim de subscrição ou da chamada, ficará
constituído, de pleno direito, em mora, devendo pagar à Companhia juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, contados do primeiro
dia do não cumprimento da obrigação, correção monetária com base no IGP-M mais multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor em
atraso e não integralizado, sem prejuízo das demais penalidades aplicáveis. Parágrafo Sétimo. O capital social será representado
exclusivamente por ações ordinárias. As ações são indivisíveis perante a Companhia e cada ação ordinária terá direito a um voto nas
Assembleias Gerais. Parágrafo Oitavo. A Companhia contratará serviços de ações escriturais com instituição financeira autorizada pela
CVM a manter esse serviço, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais
de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações, observados os limites máximos fixados pela Comissão de
Valores Mobiliários. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL. Artigo Sexto. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, anualmente
dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, ou seja, até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da
lei, a fim de: (a)tomar as contas dos administradores, relativas ao último exercício social; (b) examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal, se instalado; (c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição dos dividendos; (d) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se for o caso; (e) eleger e destituir
os membros do Conselho de Administração titulares, sendo facultativa a eleição de suplentes; e (f) fixar os honorários globais anuais dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como os honorários do Conselho Fiscal, caso aplicável. Artigo Sétimo. A
Assembleia Geral reunir-se-á extraordinariamente sempre que convocada pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, ou por
acionistas, na forma da lei. Artigo Oitavo. A Assembleia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15
(quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. Parágrafo Único.
Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições previstas em lei neste Estatuto Social: (a) deliberar sobre o registro de
companhia aberta da Companhia, bem como apreciar proposta do Conselho de Administração relativa à admissão, registro e listagem de
ações da Companhia em quaisquer bolsas de valores ou em mercados de balcão; (b) aprovar plano de opção de compra de ações da
Companhia ou modificação de eventuais planos de opção de compra de ações da Companhia porventura existentes; e (c) deliberar sobre
o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM. Artigo Nono. As Assembleias Gerais, Ordinárias ou Extraordinárias,
serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, na sua ausência, pelo Vice-Presidente e, na ausência deste, por outro
membro do Conselho de Administração. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral a escolha do secretário. Artigo 10º. Somente
poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome no livro próprio com 2 (dois)
dias úteis de antecedência da data designada para a realização da referida Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro. Os acionistas
poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador, constituído na forma do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das
Sociedades por Ações, sendo solicitado o depósito prévio do instrumento de procuração e documentos necessários na sede social até 48
(quarenta e oito) horas antes da hora marcada para a realização da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo. O acionista que comparecer
à Assembleia Geral munido dos documentos exigidos poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
CAPÍTULO IV - ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO. Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração. Artigo 11º. A
administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria. Parágrafo Único. Os cargos de Presidente do
Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa. Artigo 12º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus respectivos cargos mediante
assinatura, nos 30 (trinta) dias seguintes à respectiva eleição, de termo de posse no livro próprio e condicionada à assinatura do termo
de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 34 deste Estatuto Social, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos.
Parágrafo Primeiro. Os administradores da Companhia deverão aderir à Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de
Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo. Parágrafo Segundo. Os
administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral
ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Artigo 13º. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da
Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de
Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a
natureza e a extensão do seu impedimento. SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Artigo 14º. O Conselho de Administração
será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos para um mandato unificado de 1 (um) ano, sendo
permitida a reeleição, e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro. Dos membros do Conselho de
Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a
definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros
independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Segundo. Quando, em decorrência do cálculo do percentual
referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número
inteiro imediatamente superior. Parágrafo Terceiro. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice- Presidente, eleitos por
seus membros na primeira reunião que ocorrer após a eleição dos conselheiros. Parágrafo Quarto. O Conselho de Administração, para
melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como
órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por
pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Artigo 15º. No caso de vacância no cargo de Conselheiro, a(s) vaga(s) poderão ser preenchidas pelo próprio Conselho de Administração,
com a nomeação, para o(s) cargo(s) dos suplentes eventualmente eleitos, mediante escolha da maioria dos Conselheiros, e seu(s)
respectivo(s) mandato(s) será(ão) até a primeira Assembleia Geral que deliberar sobre o preenchimento da vaga. Parágrafo Primeiro.
Caso a vacância de membro(s) do Conselho de Administração ocorra de modo a ficar o número de Conselheiros reduzido para aquém do
número fixado neste Estatuto Social, deverá ser convocada Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para eleição e
preenchimento dos cargos vagos. O mandato dos Conselheiros eleitos nestas condições terminará juntamente com o dos demais
Conselheiros. Parágrafo Segundo. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas
atribuições serão exercidas pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de
Administração e, não havendo indicação, por escolha da maioria dos demais membros do Conselho. Parágrafo Terceiro. No caso de
vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o
Conselho de Administração escolha o seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante. Parágrafo Quarto. Os
Conselheiros poderão enviar, antecipadamente, seu voto, que valerá para fins de verificação de quoruns de instalação e de deliberação,
desde que encaminhado, por escrito, à Companhia, até o início da reunião, em atenção ao Presidente da respectiva reunião do Conselho
de Administração. Artigo 16º. Compete ao Conselho de Administração: (a) eleger e destituir os membros da Diretoria, fixando sua
remuneração mensal individual, respeitado o montante global estabelecido pela Assembleia Geral; (b) fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia aprovando previamente políticas empresariais, projetos, orçamentos anuais e plano quinquenal de negócios,
bem como suas revisões anuais; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, papéis da Companhia, solicitando,
por meio do Presidente, informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (d) aprovar planos
de participação de lucros, bem como o estabelecimento de critérios para remuneração e políticas de benefícios da Diretoria e dos
empregados da Companhia; (e) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou nos casos em que a convocação é
determinada pela lei ou por este Estatuto Social; (f) manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras, propor a política de dividendos e a destinação do lucro líquido de cada exercício à Assembleia Geral; (g)
decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; (h) dentro do
limite do capital autorizado, (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral,
deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de
preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a
capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação de ações; (i) deliberar sobre as condições e oportunidade de emissão de
debêntures simples e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, conversíveis em ações, podendo as debêntures, de
qualquer das classes, ser de qualquer espécie; (j) deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de
debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as condições de vencimento,
amortização ou resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se
houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures; (k) deliberar sobre a negociação com ações de
emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos
legais pertinentes; (l) deliberar sobre as condições de emissão de notas promissórias destinadas à distribuição pública, nos termos da
legislação em vigor; (m) deliberar sobre a seleção ou destituição dos auditores externos da Companhia; (n) deliberar sobre a contratação
de empréstimo ou assunção de dívida que resulte no endividamento da Companhia além dos limites previstos no orçamento anual ou no
plano quinquenal; (o) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens
imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo
se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia; (p) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição
de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a
prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; (q) estabelecer o valor de
alçada da Diretoria para celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e seus (a)
acionistas, administradores, empregados e seus cônjuges e parentes até o terceiro grau, e (b) em qualquer caso, quaisquer pessoas
jurídicas em cujo capital social uma das pessoas acima referidas participe com mais de 10% (dez por cento), sendo certo que a não
aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do
respectivo contrato, acordo ou convênio; (r) aprovar, independente do valor envolvido, qualquer capitalização a ser realizada pela
Companhia em suas controladas; (s) implementação, alteração ou extinção de política de divulgação de informações relevantes e de
negociação de valores mobiliários; (t) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para serem
submetidos à Assembleia Geral; (u) deliberar sobre a constituição e extinção de controladas, a aquisição ou alienação de participações
em outras sociedades e a entrada da Companhia em qualquer consórcio ou associação; (v) deliberar sobre qualquer alteração na política
de recursos humanos da Companhia que possa impactar substancialmente nos custos; (w) avocar, a qualquer tempo, o exame de
qualquer assunto referente aos negócios da Companhia, ainda que não compreendido na enumeração deste artigo, e sobre ele proferir
decisão a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; (x) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob
a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital
da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de
dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;
(y) aprovar a concessão de garantias, reais ou fidejussórias, e avais para obrigações de quaisquer terceiros que não as subsidiárias ou
sociedades investidas da Companhia ou para garantir o pagamento de obrigações da Companhia, sempre que o valor da garantia seja